10月21日，桂平战斗开始。中美空军经常保持飞机50架以上支援桂平作战。空军炸毁了日军独立混成第23旅的通讯设施，使其与集团军司令部通讯中断将近l周之久。10月27日，第64军摧毁了蒙圩等日军外围据点，继续向桂平城扩张战果。日军独立混成第23旅伤亡十分惨重，弹药告罄，造竹枪准备突围。可正在这时，桂林方面的战况对中国军队极度不利，桂林外围阵地被日军突破，日军已到达桂林东郊、平乐，阳朔及桂林南面的永福附近，柳州受到直接威胁。同时，桂平方面，日军第104、第22师赶来救援，严重威胁攻击部队左翼。据此，张发奎不得不于28日下令停止攻击，第46军掩护第64军向柳州转移。
桂平反击战完全出乎日军预料之外，打乱了日军第23集团军进攻柳州的兵力部署，推迟了它向柳州推进的时间，使第4战区部队后来得以顺利从柳州撤退。
10月26日，日军第6方面军命令第11集团军对桂林发起攻势。
漓江由南向北流过桂林市东部。桂林城防司令韦云微、第31军军长贺维珍，以第31军第131师防守桂林城北部及其附近要点，该师并以第391团组成独立守备队，防守漓江东岸七星岩等要点；以第46军之第170师防守桂林城南部及其附近各要点。守军总兵力约1.7～1.8万人。
10月28日，日军第11集团军由北、东、南三面，分路进攻，先将桂林外固守军向西压迫，使桂林守军陷入孤立。29日起，日军对桂林城四郊全面实施进攻。桂林北面悬崖绝壁，无法攀登；西边叠岭重山，难于攻占；南面地形虽不及西北两面，但阵地构筑巧妙。日军攻了几天，徒受重大损伤，守军阵地岿然未动。漓江东岸，独立守备队隔江孤立，较易攻击，于是日军决定以主力占领东岸，再渡河攻击。
11月4~5日，日军使用窒息性毒气猛攻东岸七星岩阵地，守军第131师第391团800余名官兵，在七星岩石洞内被毒死，阵地被日军占领。6日，日军利用七星岩作为观测所，整天炮击桂林市区，引起火灾，市内房屋焚毁殆尽。7日，日军由定桂门、中正桥、马王洲三处强渡漓江。定桂门方面，守军火力猛烈，日军渡河失败。8日，由中正桥、马王洲强渡漓江之敌，夺取中正桥桥头堡3座。9日，第170师抽调班长组成突击队，将桥头堡夺回。10日下午，韦云淤召开紧急会议，决定由西南角突围。11日，桂林失陷。
日军第11集团军进攻桂林的同时，违背方面军的作战计划，命令第3、第13师向柳州进攻。
柳州城原由第62军防守，桂平反击战受挫后，该军调武宣、来宾以南阻击日军，乃临时以第26军（军长丁治磐）守柳州。第26军先头部队11月6日到达柳州，11月7日全部到达。柳州外围由第35集团军、第27集团军、第16集团军各一部防守，第46军为总预备队，控制于柳州西侧。
11月4日，桂、柳之间的永福被日军第11集团军突破。11月6日，日军第23集团军也进抵柳州外围，在红水河、柳江及柳州、柳城几个方向全线展开激战。张发奎决定放弃柳州，11月7日，他命令开始破坏柳州的机场和柳州附近的铁道。11月11日，柳州、桂林同时失陷。
11月27日，日军第3师占领黔桂交界处的黎明关，闯进贵州省。12月2日上午10时30分，日军攻占独山。这时，由第1、第8战区调来的第29、第98、第9、第57军赶到战场，在汤恩伯指挥下，向日军反击，12月8日中午攻克独山，陆续将日军逐出贵州省。12日攻占南丹，13日攻占车河，尔后与日军在河池对峙，日军死守河池。
日军第11集团军向贵州追击时，日军第23集团军南下，11月21日攻占宾阳，24日攻占南宁。此时，日军驻越南的第21师北上，12月2日攻占龙州，10日，与由南宁南下的日军第23集团军在绥禄会合。至此，日军完全打通与南方军联系的陆上交通线。
到1945年1月26日，驻广州日军第23集团军与驻衡阳日军第20集团军相配合，南北对进，打通了粤汉铁路。2月7日，占领并炸毁了江西省遂川、赣州的中美空军机场。至此，日军完成了一号作战任务，攻占了预计攻占的所有目标。
7.中国远征军缅北反攻作战
1942年5月，中、英联军在缅甸防御作战中失利，英军败退印度，中国远征军大部退回滇西，一部经缅北越野人山进入印度。日军占领缅甸。为打通中印公路，中国方面按照盟国东南亚战区统帅部提出的关于首先在缅北实施反攻的作战计划，从1943年10月起，正式开始缅北反攻。
1943年10月24日，中国驻印军开始发起反攻，新编第38师第112团由缅北野人山区的唐家卡、卡拉卡一线，分3路向缅北的新背洋、于邦一线前进，29日，第112团攻克新背洋。11月6日，第112团攻击于邦日军前进阵地，日军固守于邦核心阵地进行顽抗，双方激战至22日夜，日军第18师以第55、第56团主力增援于邦，因众寡悬殊，第11团反被日军包围，陷入苦战。新编第38师以第114团及炮兵1营向于邦增援，中国驻印军总指挥史迪威和新编第38师师长孙立人亲临前线指挥，在美空军支援下，终于12月28日攻占于邦，日军第56团第2营被歼，其余日军向大龙河左岸撤退。
盟军收复缅甸经过简图12月28日，驻印军以新编第38师为左纵队，向太白家、甘家之线攻击；新编第22师第65团（加强）为右纵队，向大洛攻击。1944年1月31日，右纵队攻克大洛，日军第56团第3营营长冈田少校以下700余人被歼，残部向孟关方面退去。此时，新编第22师主力已全部到达战场。左纵队于1944年2月1日攻克大白家。至此，驻印军两路兵锋直指孟关。
孟关是缅北军事重镇，地处胡康河谷之要冲，日军第18师在孟关地区集中了第55、第56团主力，计有7个步兵营、2个山炮营、1个重炮营和1个防坦克炮营，并在孟关及其外围据点构筑了坚固的防御阵地，企图据险固守，作持久抵抗，阻滞中国驻印军的进攻，以掩护其第15集团军对英帕尔发动的“乌”号作战，并破坏中国驻印军打通中印公路的计划。
3月3日，驻印军总指挥部以美军第5307支队由孟关以东外围迂回向瓦鲁班攻击前进，新编第38师主力向东作纵深迂回，先后攻克于卡、拉树卡等孟关日军外围据点，楔入瓦鲁班以南地区，对孟关日军形成纵深包围。新编第22师随即向孟关发起猛攻，日军据险顽抗，激战至3月5日，攻克胡康河谷日军的核心据点孟关。日军第18师2个团主力大部被歼，仅一部突围向瓦鲁班方向溃退，新编第22师当即南下追击，于9日攻克瓦鲁班，15日攻占了高沙坎。至此，胡康河谷日军已被驻印军肃清。日军第18师残部退守杰布山隘口，阻止驻印军前进。
3月9日，驻印军攻克瓦鲁班后，史迪威立即下令向杰布山攻击前进。于3月28日进抵沙杜渣以南之拉班，立即向北攻击杰布山日军的侧背。新编第38师主力沿大奈河谷前进，到达大克里后，继续向高利前进，新编第22师以第66团附坦克2个排，沿公路正面向杰布山隘攻击。自18日起，经过激烈战斗，逐次击破隘路内日军的抵抗。第66团伤亡亦大。至26日，由第65团接替，继续攻击。另以第66团由公路以东的高山峻岭袭击日军的侧背，新编第22师在新编第38师第11团策应下，南北夹击，于29日夺取沙杜渣。杰布山隘遂为中国驻印军全部攻占。至此，中国驻印军打开了通向孟拱河谷的门户，把战线推进到孟拱河谷。
中国驻印军决心于雨季前迅速歼灭当面之敌，即以新编第22师附独立坦克第1营沿公路向日军纵深阵地突破，夺取甘马因；以新编第38师由东面向敌后迂回，进行夹击，夺取孟拱。中国驻印军于4月初开始进军，4月下旬，新编第22师进抵英开塘北侧地区，与日军形成对峙。5月3日，新编第22师和独立坦克第1营在美军飞机36架支援下，对驻守英开塘的日军实施猛烈攻击，将日军阵地全部摧毁。4日，攻占英开塘，日军沿公路南逃，退守马拉高。同时，新编第38师已先后攻占高利、马兰，于5月初占领曼平。
进入5月，缅北雨季开始。中国驻印军为求迅速打通中印公路，在恶劣的气候条件下，以新编第22师主力沿公路向甘马因挺进，于5月下旬攻占了马拉高等日军据点。此时，由国内空运入印的第50师之第149团已到达战场，驻印军总指挥部遂将该团配属于新编第22师。至6月上旬，新编第22师主力进抵甘马因附近。新编第38师于攻取马兰等日军据点后，其第113团于6月9日攻占支遵，第112团在崇山密林中开道前进，向甘马因以南实行纵深迂回，于5月26日渡过孟拱河，秘密迂回到甘马因南面的西汤，突袭守敌，于27日攻占该地，切断了甘马因到孟拱的交通，使甘马因日军陷入包围。日军调集其第2师第4团一部、第53师第128团进行增援，先后实行14次反扑，均被击退。至6月上旬，新编第22师各团均已迫近甘马因西、北两侧，第113团攻抵甘马因以东及东北侧地区，完成包围。日军据险死守，双方展开激战。至19日，驻印军在重炮和坦克支援下，攻入甘马因，日军第18师师长田中新一率残部向南溃退。
此时中国远征军已开始滇西反攻，进入高黎贡山，正向松山、腾冲攻击。
在攻克甘马因前，驻印军总指挥部为策应中美混合突击支队进攻密支那，即于11日令新编第38师（欠第112团）协同英印军第36师第77旅奇袭孟拱日军。此时据守孟拱的日军，为第18师残部及第2、第53、第56师各一部，总兵力约2个团。新编第38师奉命后，即以第114团为先头部队，冒雨沿公路东侧之孟拱山秘密急进，并沿途击退日军警戒部队，于6月15日进抵孟拱东北侧的康堤及其以南地区，一举攻占巴陵林。第113团主力即由支遵南下，协同第114团围攻孟拱。第112团由西汤南下，肃清孟拱与甘马因之间残敌后，从孟拱西北进行侧击。6月18日，第114团正准备由孟拱东侧向南迂回时，碰到英印军第36师第77旅遭日军独立混成第24旅追击，在孟拱南方约35公里处的南克塘被围。该旅旅长卡尔弗特准将即派人向第114团求援。经电告新编第38师师长孙立人，即令第11团强渡南高江，前往救援英印军第77旅，使其转危为安。孙立人即指挥所部于23日完成对孟拱的包围。24日攻克孟拱外围各据点，并突入城垣一角。经两昼夜激战，于25日将孟拱日军大部歼灭，日军残部分向密支那及沙貌方向撤退，孟拱城遂为新编第38师攻占，并以第113团沿孟密铁路东进，于28日攻占南堤。
7月11日，新编第38师和新编第30师会合，打通了从甘马因经孟拱到密支那的铁路、公路交通。
密支那是缅北重镇，是曼（德勒）密（支那）铁路的终点，中印公路必经之地，同滇西重镇腾冲只有一山之隔，战略地位极为重要。日军自3月上旬瓦鲁班败退后，即加强了对密支那的防守。
此时，驻印军总指挥部为支援中美突击支队袭击密支那作战，决定以新编第30师第89团、第14师第42团，编组为空中突击队，由印度空运密支那参加作战。4月17日，中美突击支队第2纵队向密支那西郊机场发起突然攻击，一举夺取机场，掩护空运部队着陆。第89团、第42团和炮兵部队，相继于18、19两日空运到达密支那。中美突击支队第1纵队正与日军在密支那北侧对峙。
中国驻印军新编第1军军长郑洞国中将（左）与军参谋长舒适存少将在印度兰伽军部研究作战方案7月5日，中国驻印军新编第1军军长郑洞国、新编第38师师长孙立人抵达密支那，直接指挥第30、第50师及第14师一部继续进攻。从13日起，驻印军重新进行攻击，连战3天，于16日晚迫近市区。18日，驻印军在强大的空军、炮兵火力支援下，向密支那市区攻击，与日军展开逐巷逐屋的争夺战。至26日，接近密支那市中心。是日，新编第30师第90团空运到达，第50师第149团在攻克孟拱后，迅速赶往抵密支那。
8月5日，驻印军全部占领密支那，困守密支那的日军大部被歼，残余日军乘竹筏及泅渡沿伊洛瓦底江撤向八莫。
1944年10月10日，中国驻印军总指挥部下达缅北反攻第2阶段作战命令，其部署是：以英印军第36师为右纵队，于10月19日以前肃清和平之敌，占领杰沙、英多地区并确保之，并准备尔后继续推进；新编第6军新编第22师（欠炮兵1营）为中央纵队，于10月19日到达和平，22日前肃清和平之敌，经摩西前进，占领伊洛瓦底江以南之瑞姑地区，并准备继续推进；新编第1军为左纵队，迅速向八莫推进，击歼或包围八莫至曼西地区之敌，并准备继续推进；第14师（欠2个营）、第50师及美军第148团为总预备队。
新编第1军奉命后，立即以新编第38师向丹邦阳推进，为第一线兵团，新编第30师仍在原地区为第二线兵团，并决定以主力沿中印公路南进攻击，另以一部由左翼迂回策应主力作战。
八莫是日军侵略中国滇西的重要据点，是伊洛瓦底江流域仅次于曼德勒的第二大城市。日军自密支那失守后，即由南坎抽调第2师搜索团、第16团第2营、混合炮兵1个营以及由孟拱、密支那溃退的日军残部，总兵力约5000人，在八莫周围部署防御，并以第2师主力于8月28日推进到芒市，第18师残部由英多移守南坎，企图阻止中国驻印军与中国远征军会师，后又改令第18师主力移守蒙米特，留第55团防守南坎，并令第2师主力移向曼德勒。