台儿庄血战日军遭遇“滑铁卢”
徐州城之战华军上演“空城计”
1937年12月13日日军占领南京后，于12月24日和27日相继占领了杭州和济南。12月14日，日本在北平建立了以汉奸王克敏为首的“中华民国临时政府”。1938年1月16日，日本政府发表声明：“今后不以国民政府为对手。”1月18日，又对上述用词补充声明，其含意在否认国民政府的同时，把它彻底抹杀。为了迅速实现灭亡中国的侵略计划，连贯南北战场，日军决心以南京、济南为基地，从南北两端沿津浦铁路夹击徐州。
徐州是江苏省西北部的一个重要城市，位于黄、淮两河之间，地据鲁、豫、皖、苏四省要冲，津浦、陇海两铁路在此交汇，大运河也在附近穿过。徐州周围，山峦重叠，河川纵横，在我国军事史上，向为兵家必争之战略要地。
当时，在日本的大本营中，又引起了关于中日战争扩大与不扩大的争论。不扩大派认为，日本已经攻占了中国的内蒙与华北大部分地区，同时控制了中国的长江三角洲，中国最为精华的地区与战略重镇，都在日军的手中。同时，也将90%以上的军力，都投入了中国战场（包括关东军在内），在华兵力规模已经扩大了三倍。若要继续深入中国开辟新的作战目标，那么日本真的有些难以为继了。假如日本还要保持军力对付美、苏的话，日本必须要适可而止，至少要暂时按兵不动，等待中国内部的政治变化，然后图之。因此，徐州是绝对不宜再派兵攻击。此外，不扩大派还认为，就算是日军能够攻占徐州，打通津浦铁路，让北平与南京铁路相连，不但对于中国的控制力所增有限，反而要派出大量兵力驻守铁路沿线，致使日军进一步掉入中国的战略泥淖之中。
日军扩大派则认为，经过华东与华北一系列战争，中国的军力与工业能力均已残破，日本最多只要再派出“几个联队”的兵力，追击扫荡中国战场，那么中国只有投降一途。因此攻占徐州，打通津浦铁路，是必要的战场巩固与扫荡，何况攻占徐州，还有利于日军沿陇海铁路与淮河流域深入威胁中国的战略中心武汉。
驻华的华中方面军和华北方面军，在进攻徐州的问题上，态度也是迥然不同。日本华中方面军在淞沪之战中被打得伤痕累累；攻占南京，狂暴的大屠杀又遭国际社会谴责，他们对于进一步进攻中国已经有些气馁。又何况，日本大本营迫于国际压力，正在调查华中方面军在南京大屠杀的责任问题。所以，华中方面军对于进攻徐州以至武汉等目标，暂时缺乏积极的兴趣。
可日本的华北方面军，却有进一步深入中国作战的强烈愿望，迫切希望军部能够批准它全力出击的计划。华北方面军的希望是，最好大本营能增加其兵力，让其能出动大军，沿平汉线从北而南一直攻到武汉，以切断中国东西两部的联系。否则，至少要攻占徐州，打通津浦线，以联络华北与华中的日军占领区。
原先华北方面军以为，中日决战将在河北爆发，但是蒋介石却把决战地点移到华东，让华中方面军拣到决战的机会，而华北方面军不但连助攻的机会都没有，还要抽调两个半师团去支援华中方面军，眼睁睁地看着华中方面军取得攻占上海和首都南京的重大胜利。因而便向大本营力陈华北方面军准备深入中国的作战构想。
这些争论使日军大本营感到有些无所适从。于是，在1月11日特别召开御前会议，做出如下决定：在军事上，暂时停止扩大在中国的作战规模。华北方面军攻克济南、青岛之后，只能往南建立安全防线即可；华中方面军则在攻克南京、芜湖之后，只能扩大江北的防卫圈。日军没有接到新的敕令之前，不得再作战线的扩张。在政治上，日本政府期待中国内部因为战斗力与国力遭受重创，导致蒋介石政府倒台，出现有利于日本的政治变化，使中国屈膝，接受日本的投降条件。
对中国方面而言，1937年年底，是中国抗日战争史上最为低迷的时期。因为在华北与华东两线作战，中国是以血战力拼的方式，勉强得到一个令人欣慰的结果：使日本付出了十几万人伤亡的代价，以及几十亿元的战费支出，军力与经济力的耗损超过了日俄战争。中国在与日本进行全面战争的五个月之后，仍然坚决地抵抗下去，戳穿了日军叫嚣的“三个月内灭亡中国”的牛皮，让国际社会刮目相待。但中国也付出了极其沉重的代价：北起内蒙的包头，南到上海、南京、杭州等重镇，包括太原、北平、天津、济南、青岛，都被日军占领；中国主要的工业基地与对外经贸口岸，都被日军攻占，失去了主要的经济来源。军事方面，大部分拥有较为现代化装备的中央军以及地方精锐部队遭受重创，损失惨重，恢复战斗力尚需时日。
日本近卫内阁看到蒋介石政府处于内外交困的境地，自身也困难重重，便重打和谈牌，通过德国驻日大使陶德曼提出比南京失守前更高的价码，其基本条件是：（一）中国必须放弃容共、抗日满政策，并与日满两国之防共政策合作；（二）在必要地区设立非武装地带，并建立特殊机构；（三）在日满华三国间，缔结经济密切合作之协定；（四）中国偿付帝国所要求之赔偿。
1937年12月26日，陶德曼将日本逼中国投降的四项条件交给中方，遭到蒋介石的断然拒绝。事后，蒋介石在日记中写道：“倭寇所提条件，等于征服与灭亡我国；与其屈服而亡，不如战败而亡。”
日本政府万万没有想到，蒋介石居然会回绝他们提出的和谈条件，干脆在1938年1月16日，发表了不与蒋介石领导的国民政府进行任何交涉的正式声明。日本政府的意思非常明显，就是假如中国再要想与日本谈和，那么中国内部必须先将蒋介石推翻。熟悉中国军事最高机密与内情的德国军事顾问福尔肯豪森曾对德国驻日大使陶德曼表示，假如中国军队装备能够得到补充，那么中国勉强可以再支持6个月。美国的情报估计认为，中国的后勤支持最多只有4个月而已。国民政府即将承认失败的事实，接受日本的和谈条件。
但此时，日本的华北方面军却沉不住气了，特别是西尾寿造所统帅的第2军，对日本当局暂时按兵不动的决策更为不满。原先，华北方面军认为，与中国军队决战的重点应该是在第1军主攻的平汉铁路沿线。因此，在津浦铁路作战的日本第2军，是负责左翼的助攻与合围。由于中国军队主力没有在平汉铁路集结，日本第2军没有机会展现其战斗力。而更为意外的是，由于山西战局扩大发展，造成日本第1军的主力进入山西，协同第5师团作战，第2军就成了方面军的预备队，这样一来，第2军既不能沿津浦路攻击中国军队，又不能赴山西作战，只能停留在黄河以北地区待命战备，以防苏联对日军的进攻，这就是第2军心怀不满的原因之所在。
直到华中方面军顺利攻占南京，冰雪又封住西伯利亚的交通，苏联军队并未集结，日本第2军才解除预备队的待命状态。这时，西尾寿造请求方面军允许第2军进攻山东半岛。山东半岛离日本九州只有一水之隔，又与“满洲国”的辽东半岛遥遥相望，是防苏的战略纵深要地。在第一次世界大战之后，日本就一直想要接收德国在山东半岛的所有利益，这次日本绝对不能放过对山东的占领。
1937年12月18日，华北方面军总司令寺内寿一根据第2军的请求，上报大本营准许华北方面军渡过黄河，进攻山东半岛。得到准许之后，寺内寿一遂下令第2军西尾寿造，指挥日本的两支钢军——第5、第10师团，越过黄河，进攻山东。当时指挥第5师团的是板垣征四郎，指挥第10师团的是矶谷廉介。两人是日本士官学校的同学，交情深厚，又爱互争锋芒。这两支日军于12月23日渡过黄河，顺利进入山东，在不战而克济南之后，立刻分兵两路，第10师团沿津浦铁路南下，第5师团向胶济铁路东进，形成一个钳形攻势。
当时中国方面在山东最高的军政长官，是前西北军战将韩复榘。他于1929年蒋、冯、阎中原大战爆发之前，背叛西北军而投效中央。韩拥有强大的兵力，国民政府便就地招安，让韩出任山东的军政首长。由于韩拥兵自重，日本又把山东视为国民政府不得直接干预的地区，韩复榘在山东可以说是处在半独立状态，政策立场经常摇摆于日本与国民政府之间。中日全面爆发战争后，为团结和利用韩复榘，蒋介石委任韩为第5战区副司令长官兼第3集团军总司令，统率3个军的兵力，待命防守山东。
韩复榘本来对于国民政府的号令，经常采取应付与对付的立场，一直不脱军阀割据的心态。当抗日战争全面爆发之后，他尽量设法保存实力，避免卷入战端。为了应付蒋介石，他只是在河北与山东交界的地区对日军进行侧击，得手之后又立刻退兵。
日军在12月中旬开始对山东发动攻势，韩复榘未经抵抗就下令部队后撤，使得日军如入无人之境，于12月26日不战而据济南。
在韩复榘看来，蒋介石在华北失去了河北与山西，在华东失去了京沪地区，中央军的精锐部队几乎耗尽，这正是自己保存实力、在关键时刻发挥权力制衡的大好机会。因此，韩并不积极在山东进行布防备战，反而大量地搜括民脂民膏。当日军来袭时，他将可以带走的各种资产全都运往河南南阳，然后指挥部队一路退却。
日军占领济南后，西尾下令第5师团沿胶济铁路急攻烟台与青岛，日本的海军陆战队也在青岛登陆夹击；第10师团沿津浦铁路南下，追击韩复榘撤退的主力部队，经鲁南逐渐逼进徐州北部。
韩复榘虽然一再接到第5战区李宗仁的命令，甚至军委会蒋介石的急电，要求他务必在津浦路沿线的战略要地进行防御作战，绝对不可不战而退。但韩复榘公然抗命，一路不战而退。为杀一儆百，蒋介石于1938年1月11日，借在开封紧急召开战区军事首长会议之机，将韩复榘逮捕，送到武昌进行军事审判，后以抗命与率军逃亡罪将韩复榘枪决。蒋介石这个果断的行动，重振了低迷的军心与士气。
虽然日军顺利深入鲁南，兵锋直指徐州，日军的大本营却严令华北方面军，不得越过临城、枣庄与临沂的禁令线（刚好在台儿庄北面），在鲁南暂时勒兵观望。
受命于危难之际的第5战区司令长官李宗仁，此时处于最困难的关头。因为中国军队在南京撤退之后，战斗力与士气都处于低潮，战区内受李宗仁指挥的都是一些装备与战斗力都较低的地方部队，眼下又值日军长驱直入，其困难程度可想而知。不过李宗仁的确有胆识过人之处，他在蒋介石以军法处决韩复榘、将山东的部队交给韩的部属孙桐萱指挥之后，决定运用战区内的军队，采取主动反击、南守北打的战略方针，诱使日军陷入战略被动状态。
此时，从京沪战场退到安徽与江西的部队，在得到人员与装备的补充之后，又重新投入到战斗训练之中，其战斗力恢复之快，超乎所有军事专家的估计。与此同时，蒋介石与德国军事顾问对于中国军队的作战方式，提出了许多改进的措施，如要求中国军队的作战必须尽量机动与灵活，减少与日军的正面交锋，多多利用中国宽阔的战略空间，采取后退包围的作战方式等。另外，为了打击日军后方补给线，各种敌后游击战，更是如火如荼地展开。
这时，孔祥熙在欧洲成功地争取到欧美民生用品与军火供应合约，并且在国际军火市场买到大量的装备，加上苏联适时地提供飞机与其他军事装备给中国，令千方百计要想切断中国外援的日本政府为之气结。这些作战与民生物资源源不绝地大量运到香港、湛江、河内、新疆，然后转运到中国的各个战区，开始补充到中国部队。而在中国内部，一部分军工厂的生产设备搬迁到大西南的抗战基地，并开始进行生产。
蒋介石不愿日军就此盘踞华北与华东地区，而准备继续诱敌深入，以进一步消耗与分散日军的战斗力。于是下令第5战区部队对在山东的日军进行一系列的反击战，同时设法守住淮河以南的防线，以南守北攻的战略来因应1938年年初的战局。
日本华中方面军在京沪会战中战斗力消耗极大，又因军纪问题正在面临改组的命运，因而对于继续深入攻击中国军队的积极性不高。不过在攻占南京之后，基于守江必须先守淮的战略观点，从1937年12月中旬起，南路日军华中方面军指挥第13师团从镇江、南京、芜湖渡江，沿津浦路北上。1938年1月下旬，第13师团主力攻占滁县、来安、明光、池河、藕塘，抵达池河东岸。第13师团另一部攻占扬州后，即进击邵伯、天长一线。第9师团一部攻占裕溪口后，循淮南铁路北进至巢县、全椒一线。
中国第5战区的作战部署是：以李品仙第11集团军和于学忠第51军，利用淮河、淝河、浍河等地形障碍，阻止沿津浦路北进的日军。当正面北进日军向明光、池河镇一带进攻时，即为刘士毅所部第31军堵截。2月初，定远、临淮关、蚌埠等地相继失守。
2月8日，日军向小蚌埠第51军阵地进攻，被中国守军歼灭500余人。2月9日，日军强渡淮河成功。第5战区急调第27集团军之第59军及第21集团军第7军增援。2月10日，中国军队于学忠之第51军所属第114师在王庄阵地同日军展开激烈争夺，几经血战阵地失守，中国军队伤亡2000余人。2月13日，张自忠率第59军抵达淮河流域，在瓦疃集、姚集、固镇、蒙城一线，接替第51军战斗。
与此同时，廖磊率第21集团军到达合肥、舒城、八斗岭、下塘集之线。中国军队以第51、第59军在淮河北岸节节抵抗；以韦云淞之第48军固守炉桥、洛河一线；刘士毅第31军和周祖晃之第7军对日军侧背进行袭击。2月11日，第31军围攻上窑，守军冲入圩内与敌肉搏，敌300余人向考城逃窜，日军被歼100余人。2月16日，周祖晃第7军由张桥镇、老人仓一线向池河、定远日军展开侧击，并一度攻入桑家涧，日军不得不抽调淮河地区主力6000余人增援考城、上窑、池河、定远。当日军回援淮南之时，张自忠第59军乘机向火神庙、新桥日军反攻，敌退向曹老集。第59军分向苏集、湖口子、曹老集、王庄之线推进，将日军驱逐至淝河南岸，并朝淮河北岸推进。日军因腹背受敌，乃全部退回淮河南岸，沿邵伯、天长、盱眙、临淮关、蚌埠、怀远、三十里铺之线与淮河北岸中国军队形成隔河对峙的局面。