治安肃正日军保守占领区
百团大战八路威名天下扬
日军侵占广州、武汉后，中日双方进入战略相持阶段。此时的日军已无力发动战略进攻，遂采取以保守占领区为主的方针，巩固已有的侵略成果，并把巩固华北占领区作为重点。相应地敌后战场成为抗日的主要战场。为此，1938年底，日军大本营从华中、华南抽调第10、第27、第5师团加强华北方面军，并组建第12军，加大在华北的兵力部署。1939年底，华北方面军兵力为9个师、12个独立混成旅、一个骑兵集团。1940年，华北方面军战斗序列基本上没有变化，兵员总额约为30万人。华北伪军在1940年达到十余万人。
日军华北方面军，先后制定了1939年度（1939年1月至1940年3月）、1940年度（1940年4月至年底）“治安肃正计划”，企图首先集中兵力摧毁抗日根据地，而后分散兵力占领要地、建立据点，再依托据点对八路军反复进行“讨伐”，并最后消灭八路军，从而达到由“点线”扩大为“面”的占领。
日军1939年的作战步骤是：先集中兵力“扫荡”冀中、冀南、冀鲁边等平原地区，再对晋西、晋北、五台、太行、鲁中等山区进行大规模“扫荡”，采取“囚笼政策”，企图以遍地林立的碉堡和纵横交错的交通网，封锁、割断各抗日根据地之间的联系。这样一来，日军的作战重点就由同中国正规部队的正面作战，转为同敌后的八路军、新四军的作战。
八路军、新四军面临日军的“扫荡”整肃”，承担了战略相持阶段对日作战的重担。日军“扫荡”“整肃”的重点是华北，而华北的重点是冀中，冀中军民为此做出了巨大牺牲，也为抗战做出了巨大贡献。
从1938年11月到1939年4月初，日军先后对冀中的八路军进行了五次“围剿”。
1938年11月13日至12月9日，日军第110、第27师团各一部共6000余人，由平汉、津浦等铁路沿线出动，对冀中进行第一次围攻，企图肃清大清河以北的抗日武装力量。1938年12月21日至1939年1月24日，日伪军1500余人进行第二次围攻，进攻安国、博野、蠡县，企图把潴龙河以西的部队驱逐到河东。日军经过这两次围攻，占领了雄县、霸县、安国、博野、蠡县5座县城和一些重要市镇。2月初，日军以7000余人进行第三次围攻，矛头直指冀中中心区的河间、任丘地区。由贺龙、关向应率领的第120师直属队、教导团、第716团、独立第1支队等部，从新乐与正定之间通过平汉铁路，于1939年1月25日进抵河间惠伯口地区，与吕正操、程子华领导的冀中军区、八路军第3纵队会合。接着，第120师第715团主力，2月8日到达冀中安平县西南地区。
1938年9～10月，中共领导下的冀中抗日武装号称10万，占有24座县城。但部队成员新、成分复杂，组织领导不够健全，在日军的连续围攻下，形势迅速恶化，根据地日趋缩小，冀中局势动荡不安。面对这种形势，第120师首长认为，最重要的是要打几个胜仗，稳定冀中军民的情绪，增强坚持平原的信心。第120师决定师独立第1支队（欠第1营）以沧县、青县、交河、饶阳为活动地区，袭扰津浦线，其第1营配合冀中第1军分区活动；以师直属队4个连新组织独立第2支队，配合冀中第3军分区活动；以第716团3个连新组建独立第3支队，配合冀中第5军分区活动；师部率领第716团为机动部队，在河间、任丘方面伏击敌人，并相机袭击和占领河间、任丘。冀中军区以北上挺进支队为机动部队。
1月底，日军已进占大城、任丘、高阳、河间、献县，并企图进犯肃宁。2月2日晨，河间日军200余人和伪军一部，沿公路向肃宁方向开进。行至曹家庄以北地区，第716团及师独立第1支队与该敌展开激战，并阻击河间、任丘援敌400余人，入夜敌向河间撤退。第716团等部直追至河间城才撤出战斗。此战歼敌150余人，挺进冀中初战告捷。
2月4日，河间日军1000余人向大曹村袭击。第716团依托村庄击退了日军的进攻，再歼敌300余人。日军遭数次打击，暂停进攻肃宁，第三次围攻遂告结束。
2月6日，日军2400余人开始第四次围攻，重点指向滹沱河以南的武强、饶阳、深县。为再次打击敌人，7日，第120师师部率第716团继续南下，进至武强西北的任家庄、东西唐旺地区。日军迅速占领了饶阳、武强、武邑、深县、束鹿城。9日，北面安平之敌600余人进至王村，饶阳之敌步、骑兵300余，坦克、装甲车数辆，进至邹村，10日拂晓向邢家庄实施合击。奉命赶到该地参战的第715团，以近战火力给敌突然打击，激战至16时，在毙伤日军130余人后，主动撤出战斗。
3月，日军向冀中增兵约7000人，连同原来侵入冀中的日军一部共约9000人，集结于大城、河间、献县、饶阳、藁城等地，3月18日开始第五次围攻，企图在文安、大城、任丘间歼灭八路军主力。3月20日，日军合击肃宁东南的东湾里、窝北，21日至23日合击任丘以南的南马村、泗水地区，25日合击任丘、文安间的吕公堡、梁召地区，但屡屡扑空，仅占领肃宁、任丘、文安三县城。4月1日，第五次围攻结束。至此，冀中所有县城都被日军占领。在此次反围攻中，冀中部队成功地避开了日军一次又一次合击，使敌主要企图未能实现。
第五次围攻结束后，日军进行分散“扫荡”，扩张据点，修筑公路，破坏抗日政权，建立和扩大伪组织。八路军回旋余地大为缩小。
冀中区总指挥部从冀中敌我斗争的实际情况出发，决定利用战斗间隙主要整理、训练、扩大部队，开展地方工作；避免决战，积极打击由据点出扰之敌和敌之运输队，俟青纱帐起再行反攻。
在第五次反围攻期间，3月20日，第120师在河间县太平庄、南马村整编，将第715团和冀中独立第4支队合编为师独立第1旅，旅长高士一，政治委员朱辉照，副旅长王尚荣，辖第1、第2、第3团和第715团，全旅共计4392人；将第359旅在冀中扩编的特务团拨归冀中军区建制，以加强冀中军区机关警卫力量；另成立师独立第4支队，到冀中第2军分区活动。4月8日，在高阳西南河西村将第716团和冀中独立第5支队合编为师独立第2旅，旅长魏大光，政治委员王同安，副旅长廖汉生，辖第4、第5团和第716团，全旅共计4000人。
4月20日，120师师部和独2旅由河西村到达河间东北齐会地区，与独1旅靠拢，准备整训。得悉河间日军800余人、伪保安队数十人，随行大车80余辆满载给养弹药于22日北犯，到达齐会西面的三十里铺。第120师判断这股日军可能在北面敌军配合下实施合击。120师在该地区有7个团近万人，兵力占绝对优势，决心抓住战机，消灭敌人之一路。23日拂晓，三十里铺之敌东犯齐会村，包围齐会村的716团第3营。第120师乃以一部钳制北面之敌，令716团第3营固守齐会，以主力对围攻齐会之敌实施反包围。日军在内外夹击下死伤惨重，为免遭歼灭，24日南逃找子营，再次陷入包围。适逢25日黄昏前北风大起，飞尘蔽天，日军乘机南逃。120师追击十余公里，残敌100余人、大车十余辆于26日逃回河间。这次战斗，120师在敌人据点稠密的狭小平原地区集中7个团兵力，连续激战三昼夜，歼敌700余人，取得了平原歼灭战的第一个重大胜利。
120师自1939年1月挺进冀中，到7月共作战160余次，歼灭日伪军4900余人，对巩固冀中平原抗日根据地做出了巨大贡献。120师进入冀中的部队共6400余人，离开冀中时部队发展到21900余人。
7～8月，冀中区遭受了空前大水灾，水灾期间，战斗相对缓和。9月，冀中洪水退落，青纱帐倒，日军准备分区“扫荡”。从10月8日到22日，日伪军6000余人首先“扫荡”大清河北地区。12月3日至7日，日军1500余人“扫荡”平汉路、沙河、滹沱河之间的三角地区。12月中旬至12月末，日军集中兵力1.2万余人，第三次分区“扫荡”冀中。这一次日军对大清河北、滏阳河东南和子牙河东西，以及滏阳河以西以北和滹沱河两岸三个区域同时进行“扫荡”。半个月时间里，冀中八路军作战13次，伤亡450多人，毙伤敌1200人以上。
冀中军区部队在1939年频繁的反“扫荡”中作战383次，毙伤日伪军9414名，俘日伪军1718人，自身伤亡3851人。
日军为巩固对冀中平原的统治，从1939年12月前后开始推行“囚笼政策”，大举修路，以深沟高垒联结碉堡据点，并以县城等重要据点为中心，在外围修数道公路，既将抗日根据地分割成许多孤立小块，又便于其机械化部队运动。
与“囚笼政策”相互配合的是不断的分区“扫荡”。1940年2月21日到3月5日，日军1000余人，“扫荡”沙河、滹沱河、唐河之间地区。3月17日至30日，日军6000余人又在滹沱河以北、潴龙河以东、子牙河以西地区实行分区“扫荡”。此时，冀中7个主力团和在冀中的第120师独立第3支队及津南自卫军，已经南下晋冀豫、冀鲁豫地区执行其他任务。
从4月10日至5月底，日伪军3万余人对冀中进行为期50天的第二次春季“扫荡”。这次“扫荡”时间长，行动诡秘，稳扎稳打，连续合击，增修公路，构筑据点，至5月中旬据点达到400个左右（1939年底177个），并封锁河流，控制渡口，冀中形势空前严峻。
为了协助冀中反“扫荡”，晋察冀军区派来两个团。冀中军区留下相当兵力以营或连为单位灵活作战，一部主力转移到平汉路西山地集结整训，作战与整训的部队轮流替换，将保持持续力量：冀中军区机关大部转移路西，负责人轮流带部分工作人员在路东负责指挥。50天反“扫荡”中，八路军作战91次，牺牲879名，负伤624名，毙伤日军2942名、伪军419名。
为保护麦收，打击日军抢麦和破坏麦收的计划，冀中军区重新部署，将在北岳区休整后的一批部队投入作战，以营为单位分散配合地方游击队、游击小组积极活动，打击据点伸出之敌，袭击据点，将敌人孤立围困于据点之内，发动群众破坏交通。从6月1日至25日，作战44次，毙伤日军515人，伪军226人，取得了保卫麦收的胜利。
6月下旬，青纱帐逐渐繁茂，冀中南下的部队归来，于是发起青纱帐战役。至8月中旬，冀中部队作战146次，毙伤日军2189名，伪军422名，收复15个据点。
与此同时，在晋绥、晋察冀、晋冀豫、冀鲁豫，在山东、皖南、皖东、豫皖苏、苏北、豫鄂，东江和珠江、海南岛等抗日根据地，八路军、新四军和中国共产党领导的其他抗日武装，与日军展开了旷日持久的游击战，以全面开花之势，给日本侵略者以沉重的打击，日军在占领区内时刻不得安宁，陷入了人民战争的汪洋大海之中。
在八路军、新四军所进行的反“扫荡”、反“围剿”的作战中，规模最大、影响最大、战果最辉煌的，当属于1940年秋在东至渤海，西至黄河，北至北平，南至长江的数千平方公里土地上进行的百团大战。
百团大战筹划于1940年7月。当时，朱德总司令、彭德怀副总司令和左权副参谋长签发了上报中央军委、同时下达第120师、第129师和晋察冀军区的《战役预备命令》。这个命令明确分析了全国的抗战形势和华北的整个战局，阐述了这次战役的意义，规定了这次战役的目的是：“以彻底破坏正太路若干要隘，消灭部分敌人，恢复若干重要关隘据点，较长时间地截断该线交通线，并乘胜扩大，拔除该南北地区若干据点，开展沿线两侧工作，基本是截断该线交通为目的。”命令还要求各部对其他各重要铁路线，特别是平汉、同蒲铁路“应同时组织有计划之总破袭，配合正太铁道战役之成功”。
8月8日，八路军总部下达了《战役行动命令》，规定了参战的部队及任务，并定于8月20日在全线发起进攻。战役首先从正太路发起，而后迅速扩展到除山东以外的整个华北地区和主要交通线。参加战役的部队从最初计划的几十个团迅速增加至105个团，共20余万人，故称“百团大战”。