班超率领36人，经过长途跋涉，首先到达了鄯善（今新疆境内南部）。当时，因匈奴逼鄯善称臣进贡，鄯善王极为不满，但是因国力弱小，只好听从匈奴勒索敲诈。汉朝使者班超的到来，使鄯善王看到了希望。但没过几天，鄯善王的态度就忽然变得冷淡起来。原来，匈奴人得知汉朝使者来游说鄯善王后，也派出了使者。班超发现这情况后，对随从们说，大家跟随我来到西域，无非都是想立功报国。现在，匈奴使者才到几天，鄯善王的态度就变了，要是他把我们抓起来送给匈奴人，我们不但立不了功、报不了国，说不定还会客死他乡。当下之计，我们只有趁着黑夜用火袭击匈奴人。月黑风高，他们一定不知道我们有多少人，所以一定恐慌害怕。到时，我们只要一鼓作气就能把他们都解决掉。只有这样，我们才能立功报国。
当天夜里，班超一行趁着狂风大作对匈奴使者的营地进行了偷袭。班超一马当先，冲进匈奴人的帐篷，其余壮士随即跟着冲杀进去。没用多久，就把匈奴使者和30多个随从，杀得干干净净，还烧了匈奴人的帐篷。
第二天早上，班超便把匈奴使者的首级提到鄯善王面前。鄯善王一看，吓得面无血色，一脸煞白，半天哽咽着说不出话。此后，鄯善王便表示不再和汉朝作对，并同意和汉朝联合一起对付匈奴。
班超回到洛阳后，汉明帝立即提升他为军司马，并派他继续完成通使西域的重大任务。这一次，因班超要出使的是相对有些势力的于阗，所以汉明帝拨了更多的人马给他。
于阗在鄯善的西面，尽管势力强大，但还是由匈奴使者监护国政，实际上是一个殖民地。班超等人到达于阗后，果然不辱使命，说服了于阗王脱离匈奴，跟汉朝结盟交好。鄯善和于阗是西域地区的主要国家，他们归附汉朝后，别的西域国家就不敢再和汉朝作对。不久，疏勒（今新疆喀什）等国也归附了汉朝。
经过班超的不懈努力，东汉第一次把影响力扩展到了遥远的西域。
黄巾起义与群雄割据
东汉末年，由于外戚和宦官专政，百姓生活在水深火热中。后来，一部分活不下去的百姓便聚众起义，从汉安帝到汉灵帝期间，各地共发生了大小起义60多次。
这个时期和春秋战国时期一样，是一个英雄辈出的年代。当时，在冀州巨鹿（今河北平乡西南），有张角、张宝和张梁三兄弟，他们共同创立了一个叫“太平道”的民间宗教。传教之初，张角派兄弟张宝、张梁和弟子周游各地，一面治病，一面传道。10年后，太平道传遍了全国，全国百姓几乎人人皆知，各地的教徒发展到几十万人之多。张角看各方面时机已经成熟，便把全国八个州的几十万农民组织起来，分为三十六方，大方1万多人，小方六七千人，并在每方中选出一个首领，由自己统一指挥，发动起义。当时，张角自称天公将军，张宝称地公将军，张梁称人公将军。因张角的起义军头上都裹着黄巾作为标志，所以又被称为“黄巾军”，他们的起义称“黄巾起义”。起义发起不到10天，各地起义军就从四面八方向洛阳涌来，各郡县的告急文书犹如雪片一样飞向洛阳。
为了对抗浩浩荡荡的起义军，汉灵帝慌忙召集大臣商议，下令平定黄巾军叛乱。为了能更快、更有效地镇压起义军，汉灵帝把军权下放到地方。这些举措，虽然减慢了起义军在全国蔓延的速度，但是却造成了地方轻视中央的局面。大部分州郡将军在平乱过程中不断扩大武装力量，而后相互攻杀，抢夺地盘，造成了人人割据一方的混乱现状。当时，在各个割据政权中，当属袁绍和曹操势力最大。这两股力量在相互斗争过程中，都打着拥护皇帝、恢复汉室的旗号。这样的局面导致汉献帝刘协从登基那一刻起就注定是一个悲剧帝王，他在豪强军阀的争夺和挟持下，东奔西走，颠沛流离。后来，在国舅董承的帮助下，几经周折才又回到洛阳。可此时的洛阳，已被董卓一把火烧成了废墟。
汉献帝返都的消息传出后，在群雄中引起了强烈反响。但最终还是先发制人的曹操得以挟天子以令诸侯。对曹操而言，得到天子是他政治上的一大成功。他用这个优势，东征西讨，开始了他歼灭群雄统一北方的伟大征程。
当时，曹操的处境很不好，简直是四面受敌：北边是占有冀、并、幽和青四州的袁绍；东南是占据扬州的袁术；东方是占有徐州的吕布；正南方是占有荆州的刘表；西边是关中诸将。此外，张绣投降刘表后，驻军宛县（今河南南阳），对许都形成威胁。
建安三年（公元198年）九月，曹操起兵东征吕布。三个月后，吕布的部将侯成、宋宪和魏续生擒吕布谋士陈宫，归降曹操。吕布一看大势已去，便下城投降曹操。曹操杀掉吕布后，又收降了吕布的部将张辽、臧霸和孙观等人，基本控制了徐州。
但曹操的劲敌并非当时的第一猛将吕布，而是北边的袁绍。曹操早早料到他和袁绍之间必有不可避免的一战，于是预先做了很多布置。他派遣在青州具有一定影响力的臧霸等人攻入青州，占领齐治（今山东临淄）和北海（今山东寿光东南）等地，进一步巩固了自己的右翼；而后，他又命大将于禁驻军黄河南岸，监视袁绍行踪。不久，张绣听从他的谋士贾诩之计，投降曹操，至此，曹操连后顾之忧也解除了。在做好一切准备后，曹操亲自率军屯于官渡（今河南中牟北），准备和袁绍展开一场大战。
在吕布攻占徐州之前，刘备在徐州牧陶谦死后，任徐州牧。吕布攻下徐州后，刘备又投奔曹操。当时，曹操认为刘备是个英雄，于是先后任命他为豫州牧和左将军。曹操攻占徐州后不久，淮南袁术便准备逃往青州，投奔袁绍。曹操一看是消灭袁术的大好时机，便派刘备前去截击，而刘备和曹操并不是一条心。他为了发展自己的力量，趁机攻打徐州，杀了刺史车胄，占领了徐州。
曹操为了避免将来同袁绍作战时背腹受敌，便决定先消灭在徐州立足未稳的刘备。当时，曹操的诸多将领都怕袁绍乘机来攻打许都，而曹操却对此胸有成竹，说刘备人杰也，今不灭他，必有后患。那袁绍虽有大志，但行事迟疑，必定不敢轻举妄动。
于是，曹操以迅雷不及掩耳之势击破刘备，刘备不得不辗转投奔袁绍。
从桃园结义到青梅煮酒
且说刘备，虽有着西汉皇室血脉，却自幼丧父，家境败落，从小和母亲一起靠贩鞋织席过日子。刘备从小对读书不太感兴趣，却喜欢结交英雄豪杰。
一次，有两个贩马的商人经过涿郡。因赏识刘备气度不凡，就出钱帮助他招兵买马。当时，前来应募的有两个壮士，即关羽和张飞。他们武艺高强，跟刘备也志同道合。三人渐渐情同手足，便在桃园结义。
刘备投奔曹操以后，便和曹操一起大败吕布。为奖赏刘备，曹操请汉献帝把刘备封为左将军。当时，汉献帝觉得曹操的权力太大，便想借外戚董承设法除掉曹操，于是，写了一道密诏给董承。
董承接到密诏，便和亲信商量如何除掉曹操。于是，他们便秘密联系刘备。刘备得知此消息后，十分高兴，同意了这次谋划。
此后不久，曹操邀刘备做客。席间，两人青梅煮酒论英雄，畅谈天下大事。
曹操拿起酒杯，问道：“您看当今天下，有几个人能算得上英雄？”
刘备笑了笑，说道：“说不清楚。”
曹操笑着对刘备说：“依我看，当今能算得上英雄的，只有你我二人。”
当时，刘备心里正想着跟董承同谋一事。听到曹操这句话，便大吃一惊，身子打了一个寒战，手里的筷子掉在了地上。此时，正好天边闪过一道电光，雷霆大作。刘备借此打圆场说道：“这个雷真厉害，吓得我落了筷子。”
刘备出来以后，越想越觉得不对，觉得自己要是再留在曹操这里，迟早会丢了性命。
这时，袁绍派儿子到青州去接应袁术，正好要路过徐州。刘备一看，机会来了，便主动向曹操请命去截击袁术。曹操一时大意，觉得刘备较熟悉那一带的情况，便同意了他的请求。刘备一接到曹操的命令，便带着人马和关羽、张飞离开了许都。曹操一着不慎，结果是放虎归山。
官渡之战
刘备投奔袁绍后，袁绍感到和曹操之间的一战已经在所难免。于是，袁绍决定率领10万精锐步兵和1万骑兵夺取许都。
论军事实力，曹操比袁绍弱得多。因为袁绍本来势力就不弱，在联合诸侯讨伐的过程中他就积攒了大量的军力，后来又取得冀、并、幽和青四州之地，实力更加强大。其次，他的长子袁谭、次子袁熙和外甥高干分别守卫青、幽和并三州，后方稳固，兵精粮足。而曹操所占的黄河以南地区，地盘很小，又民生凋敝，战后还没有得到完全恢复，物质基础远远比不过袁绍。在兵力方面，曹操也大大比不上袁绍，曹操兵力一共不过几万人。根据《武帝纪》记载，当时曹操投入前线的兵力总共不到一万，伤者十之二三。这个数字虽然不一定准确，但曹操兵力远比不上袁绍却是肯定的。
袁绍大军来攻，许都城内惶恐不安。曹操安慰众将说，我知道袁绍为人，他志大却没足够的智慧；他气势虽猛，但胆子很小；爱猜忌又少威信，手下兵多将广，却赏罚不明。我正是基于对袁绍的了解，当初才敢在袁绍大军压境时抽身去打刘备。
建安五年二月，袁军颜良等人围攻白马，拉开了袁、曹大战的序幕。四月，曹操亲自率军北上，解白马之围。当时，曹操采纳了谋士荀攸的计策，先进军延津（今河南延津北），做出要渡河袭击袁军的样子，吸引袁军分兵西向。然后再突然转向去救白马。当曹军突然杀到白马寺时，袁军措手不及，很快便溃不成军，最终颜良被曹军杀死。曹操救出白马军民后，沿黄河西撤。袁绍得到消息后，立即率兵渡河追击曹操。曹操见追兵临近，命军士解鞍放马，并将辎重丢弃在道上。袁军追兵赶到争抢辎重，阵形混乱，一看曹操军队早已解鞍放马，于是放松了警惕。不料曹操率骑兵突然杀出，袁军再次被打得大败，文丑被杀。颜良和文丑是袁军的名将，但都被曹操所杀，袁军士气受到极大打击。曹操初战获胜，主动撤军，退到官渡扼守。
同年八月，袁绍大军再次发兵，进逼官渡。曹操分兵坚守营垒，伺机而动。袁军修筑壁楼，堆起土山，从高处以箭射击曹营，箭如雨下，使得曹营中的将士只能扛着盾牌穿梭在箭雨中，但壁楼土山不久就被曹军的“霹雳车”攻破。接着，袁绍又挖地道，企图从地下袭击曹营。对此，曹军则在营中挖掘长沟进行防御。就这样，两军一攻一守，相持两月之久，双方久战之下，曹操的处境极为困难。很多将士也暗通袁绍，预留后路。然而，在这种有利的情况下，袁绍方面的形势却突然急转直下。
同年十月，袁绍从河北运来万石粮草，屯于离袁绍大营40里的乌巢，并派大将淳于琼率万人看守。曹操从来降的袁绍谋士许攸那里得知消息后，亲率精锐步骑5000余人，趁夜从小路赶到乌巢。到了乌巢后，曹操命人四面放火，袁军一看粮草起火，顿时大乱。消息传到袁绍大营后，大将张颙认为应当急救淳于琼，而郭图却别有用心地提出，不如先进攻曹军大营，只要曹操后方失守，淳于琼必定得救。袁绍认为郭图说得对，于是派高览和张颙率领重兵攻击曹营，而只派一支轻骑救援乌巢。高览和张颙到达曹营后，久攻不下。这时，乌巢失守的消息已经传来，高、张二将再也无心恋战，弃械投降曹操。袁绍大军听说粮草没了，顿时大乱。慌忙中，袁绍及长子袁谭各骑一匹马逃走，直奔黄河渡口。这一仗，袁绍损失惨重，亡散士兵七八万之多，损失武器、辎重、图书和珍宝无数。袁绍逃到部下营帐时，握着部下的双手，伤感地说：“现在，我可把自己的脑袋都交给你了。”
客观地说，曹操本来处于劣势，但他能正确分析敌我条件，善于听取不同的建议，采用正确的战略战术，使自己不利的处境渐渐转向了有利的一面，才在官渡大战中击溃了最大的敌人袁绍，为日后统一北方奠定了坚实的基础。
建安七年，袁绍病死后，他的两个儿子袁谭和袁尚，相互火拼，损失惨重。至此，袁绍集团实力已然所剩无几。
两年后，曹操乘袁尚出兵攻打袁谭之际，出兵邺城，将该城团团围住。袁尚得知后，立即率军回救，依滏水为营。随后，曹操又进军，将其营寨包围。袁尚胆小害怕，想向曹操求和，但曹操不肯接受，于是袁尚乘夜逃走。袁尚出逃后，邺城守军斗志瓦解，曹操趁机攻破邺城。
建安十年，曹操攻灭袁谭，平定冀州。袁尚兵败后，逃奔到了幽州刺史袁熙帐下。不久，袁尚和袁熙又联合逃奔到了三郡乌桓。建安十二年，曹操攻破乌桓，彻底扫清了袁氏的势力。
孙氏兄弟踞江东
曹操与袁绍在北方争夺时，南方也并不平静。孙氏家族在吴地是个很有势力的大族，孙坚是东汉末期的一个军阀，因镇压农民起义有功而被朝廷封为长沙太守。孙坚死后，他的儿子孙策接替了他的职位，在袁术手下供职。
孙策打起仗来比他父亲还勇猛，总是一马当先，当时的人们都称他为“孙郎”。孙策继承父亲遗志，一心想干大事。他觉得在袁术手下难以施展自己的抱负，于是便千方百计寻找机会脱离袁术。