蒋介石在第二次“围剿”失败后，终于认清了红军的实力。他可以说追悔莫及，红军的发展壮大他是有责任的，眼看着红军已经成了威胁国民政府生存的心腹大患，怎能不着急？从此后蒋介石是铁了心的剿共，乃至虚掷国力，任由小日本一步步蚕食疆土，后来不得不违心的与****再度携手一致抗日。抗战八年，****坐大，而且对内策略又合理、正确，最终使蒋氏江山退出大陆。这一切的一切归根到底足以说明当时国共政治水平的巨大差距。
闲言少叙，书归正传。1931年6月21日，蒋介石终于按捺不住，亲自带着德、日、英等国军事顾问到南昌，就任“围剿”军总司令，何应钦为前敌总司令，调集23个师另3个旅，约30万人的兵力（其中，五个中央军嫡系精锐师，10万人。）准备发动第三次“围剿”。这次“围剿”，蒋介石采取长驱直入的作战方针，企图先击破红军主力，捣毁共产党根据地，然后再深入进行“清剿”。蒋介石对这次“围剿”非常自信。他认为以三十万装备精良的大军消灭三万装备很差的红军是有把握的。他表示：“这次围剿，如不获全胜，死也不回南京。”又说：“限三月之内‘肃清’江西****，如不成功则成仁；如不获胜，自刎首级”。
****组成左右两个集团军，何应钦兼左翼集团军总司令，陈铭枢任右翼集团军总司令。为了便于分路围剿，蒋介石又将大军分别编成四个军团、三路进击军。其部署是：第三军团总指挥朱绍良，辖周浑元第5师、毛炳文第8师、许克祥第24师；第四军团总指挥蒋鼎文，辖蒋鼎文第9师，李韫珩第53师；第一路进击军总指挥赵观涛，辖赵观涛第6师、卫立煌第10师；第二路进击军总指挥陈诚，辖陈诚第14师、罗卓英第11师。以上属于左翼集团军，从南城方面进攻，寻求红军主力决战。第一军团总指挥蒋光鼐，辖韩德勤第52师、蔡廷锴第60师、戴戟（代）第61师；第二军团总指挥孙连仲，辖孙连仲第25师、高树勋第27师；第三路进击军总指挥上官云相，辖上官云相第47师、郝梦龄第54师。以上属于右翼集团军，从吉安、永丰、乐安方面，深入共产党根据地“进剿”。另以和李延年攻城旅为总预备队，策应左右两路军之作战；以李云杰第23师、路孝忱第79师和骑1师等，在樟树、宜黄、抚州、南城、黎川一带，分别担任“清剿”、守备及维护后方任务；以公秉藩第28师、罗霖第77师和第12师马昆第34旅等，担任拦阻红军西渡赣江任务；以张贞第49师、刘和鼎第56师和周志群新编第14旅等，在闽粤赣边防堵红军东进；以第1、第3、第4、第5、第7等航空队，执行侦察、轰炸和运输任务。
6月下旬，蒋介石将在宜黄、南丰以南地区活动的红军第3军第9师和第4军第12师误认为红一方面军主力，遂下令进攻，并令第10师归左翼集团军指挥。
7月1日，蒋介石在南昌行营下总攻击令。他们的战略意图是：“分路围剿，务期先将匪军主力击破，捣其匪巢，然后逐渐清剿，再图根本肃清。”作战方法，因为他自恃这次进攻的兵力雄厚，也改变第二次“围剿”时的“步步为营，稳扎稳打”，采取“厚集兵力，分路围攻，长驱直入”，在根据地东西两侧实行严密封锁，而以重兵由北向南猛烈推进，企图在赣南歼灭红一方面军主力，再乘势直捣广东，解决国民党内部的反对派势力。
各路围剿大军随即开始按部署行动。左翼集团军主力由南城地区出动，到6日，进占黎川、樟村、康都等地，继续向苏区推进。与此同时，右翼集团军由吉安、吉水、永丰、乐安、宜黄等地区出动，向富田、东固、崇贤、沙溪、莲塘、招携、宁都方向前进。
从第二次反“围剿”结束到第三次“围剿”开始，中间只相隔一个月，比以前短促得多。总前委虽然预计到国民党军将发动第三次“围剿”，但没有料到它在第二次“围剿”刚遭受失败后会来得这么快。当国民党军队开始进攻时，红军的准备还很不充分：指战员在苦战之后尚未休整，人员也没有得到补充，仍是三万多人；部队远离原有根据地，正分散在闽北和闽西一带做群众工作和筹款，一时没有集中起来。
有鉴于此，6月20到22日，****红一方面军临时总前委在南丰康都召开的第一次扩大会议。会议着重分析了当前的军事形势，讨论第三次反“围剿”的战场选在什么地方的问题。认为从当前敌人的态势来看，这一次“围剿”不大可能只集中一路进攻，很可能分成几路从不同的方向齐头并进，夹攻红军。但不管他们分几路进攻，红军仍应该“诱敌深入”，把他们引到赣南中央苏区腹地来打。朱德后来说：“我们知道这一次比第一、二两次更困难了，知道硬打是不行的。”因此，红军把未来的第三次反“围剿”的战场预定在赣南的兴国、雩都、宁都、瑞金地区。
红一方面军总前委决定仍采取诱敌深入的战略方针，以独立第4、第5师和红3军第9师在吉安、吉水、永丰、乐安、宜黄以南地区，红4军第12师在南丰以南和东南地区，协同当地地方武装和赤卫军、少先队，以运动防御和游击战迟滞敌军前进；红一方面军主力红3军团、第4军主力、第12军在临时总前委书记******、总司令朱德指挥下，于7月10日前后由闽西、闽西北、闽赣边和赣南等地迅速收拢，向苏区中心区集中。由于国民党军队前
进的速度很快，左翼军的陈诚部主力在13日占领建宁以西的广昌，这就需要红军实行千里大迂回，绕过“进剿”军进攻的锋芒，沿闽赣边界的武夷山脉南下，到根据地南部的瑞金再折向西北，插入敌军背后。红军冒着盛夏酷暑，紧急行军，绕道瑞金以北的壬田，行程千里，完成回师集中的任务，于22日前到达雩都（今于都）以北的银坑、琵琶垄、平安寨、桥头地区，同由雩都、瑞金北上的红3军主力、红35军和由广西突围后转战到江西来的红7军及红20军军部和第175团会合。
何应钦指挥左翼集团军日益逼近红一方面军总部驻地福建建宁。然而，他们并不知道红军的主力所在。何应钦错误地判断红军主力已由闽赣边界向广昌、石城、宁都转移，命令军队继续向南推进，于7月中旬先后进占广昌、宁都，结果并没有找到红军主力，扑了个空。接着，他又错误地判断红军主力可能在宁都西北地区，命令军队奔向这一地区，又扑了空。陈铬枢指挥右翼集团军按计划向富田、东固、宁都一带推进。当时天气炎热，他们进入苏区后，因地形不熟和到处受到袭扰，又找不到红军主力作战，东奔西突，陷入狼狈的困境。
28日，红一方面军主力转移到兴国县城西北的高兴圩地区。完成了回师集中的战略任务。与此同时，中国共产党苏区中央局向苏区各级党组织、各级政府发出紧急通知，动员和组织人民群众、地方武装、赤卫军、少先队支援和配合主力红军反‘围剿‘作战；不断地阻击、袭扰向苏区进攻的国民党军，苏区人民群众则实行坚壁清野，使深入苏区的国民党军饥疲交困，锐气大减，从而有力地掩护了红一方面军主力回师集中，并为转入反攻作战创造了条件。
******、朱德率部在银坑地区休整了几天并观察了敌军动向后，于7月28日又率部向西北方向转移，来到兴国北部的高兴圩。部队在这里一面休整，一面准备转入反攻，并进行了战前的政治动员。
不久，国民党军队已发现红军主力在兴国集中，并判断红军主力有西渡赣江的意图，便集中九个师的兵力，分几路向兴国猛扑过来，企图围歼红军主力于赣江东岸。
形势顿时危机起来，何去何从必须迅速做出决定。******在红军到达高兴圩的当天，立刻召开军事会议，讨论作战方针。会议决定：“由兴国经万安突破富田一点，然后由西而东，向敌之后方联络线上横扫过去，让敌主力深入赣南根据地置于无用之地，定此为作战之第一阶段。及敌回头北向，必甚疲劳，乘隙打其可打者，为第二阶段。此方针之中心是避敌主力，打其虚弱。”按照这一作战方针，******、朱德于7月31日向全军发出命令：“本方面军以绕入敌背捣其后路，使敌动摇震恐，然后消灭其大部队之企图，决先夺取富田、新安。”并命令红一、红三两军团，于8月2日夜间开始向富田、新安发起进攻。进军途中，得知红军的行动意图已被敌军发现，陈诚的第十四师、罗卓英的第十一师已抢在红军前头进占富田。这两个师是蒋介石的精锐主力，战斗力强，碰硬必然吃亏，于是******立刻改变原定计划，命令部队停止前进，迅速返回高兴圩，再寻歼敌机会。