蓬勃发展的洪湖苏区
洪湖根据地随着红二军团成立后军事斗争的胜利，有很大发展。一九三○年冬，根据地幅员纵横数百里，除广大乡村外，还据有监利、沔阳、潜江、石首、华容、南县、公安等七座县城，控制着新堤、沙市间近三百五十公里的长江，成为当时具有重要战略意义的根据地之一。到一九三○年底，根据地的各项建设工作在特委和联县政府的领导下，不论在政治、军事上，还是在经济、文化工作上，都获得了较大的发展。
湘鄂西苏维埃联县政府成立后，统一了各级苏维埃的领导，整顿和健全了县、区、乡各级苏维埃组织和工作制度，并从实际斗争中培养了一批与群众有着血肉联系的地方干部。党组织通过苏维埃政府，发动和组织了千百万群众积极参加革命斗争。
在土地问题上，一九三○年秋冬，为了克服土地分配中受益面过窄的缺点，根据“没收地主阶级及富农所余出佃的土地，主要的是平均分给无地与少地的农民，中农土地不变”的政策，重新分配了一次，使广大贫雇农分得了土地，从而极大地发挥了广大农民的革命积极性。
在根据地的武装建设上，湘鄂西根据地早已普遍建立了赤卫队和游击队，但由于第二次“左”倾路线采取了集中武装力量向中心城市进攻的错误方针，将地方武装大量编人了正规部队，以致地方武装遭到极大的削弱。当红二军团离开根据地南征后，保卫与巩固根据地的任务全部落在了地方武装的身上。在敌人重重包围、反动势力不断侵扰的情况下，要保卫和巩固这一纵横数百里的广大苏维埃区域，显然存在着极大困难。特别是当红军主力南进后，敌军很快占领了江南新区的公安、南县，井进而控制了华容县城，对革命力量疯狂进行反扑，巩固和保卫新区的任务就更加艰巨了。为迅速恢复和发展为第二次“左”倾路线所削弱了的地方武装，加强群众对敌斗争力量，以周逸群为首的特委和联县政府采取了一系列措施：
（1）各县集中现有枪支组织“赤色警卫大队”（即游击队），脱离生产，作为对敌斗争的基于。为便于统一领导和指挥游击武装，在联县政府赤卫总队部之下，设立了江右、江左两个指挥部。以江南的石首、华容、南县、公安等县的三、八、九、十大队组成江右军，由段玉林任总指挥；以江北的江陵、监利、沔阳、潜江等县的二、四、五、七大队组成江左军，由董朗任总指挥。
（2）以十八岁至三十岁的青壮年编成“赤色教导军”，县组成军，区组成团，乡组成连，配以大刀、梭镖及土枪、土炮等兵器，平时不脱离生产，战时则担负支援与配合作战的任务。另外，还将其中健壮而有斗争经验者组成挺进队，随时准备参加作战或补充红军。至一九三○年十一月底，各县的赤色教导军均先后组成。
（3）将三十岁以上的男子及健壮妇女编成“赤色守备队”，未成年的少年儿童编成少先队、儿童团。平时站岗放哨，盘查行人，战时担负抬运伤员和组织洗衣队、慰问队以及送水做饭等战勤工作。
特委及联县政府通过这一系列措施，基本上实现了“全民皆兵和一切行动军事化”的要求。广大人民群众在党的领导下，一手拿枪、一手拿锄展开了保卫和建设根据地的伟大群众斗争，为粉碎敌人的“围剿”打下了坚实的基础。
与此同时，在洪湖西岸建设起了红二军团的后方，创办和扩建了洪湖军事政治学校、兵工厂、后方医院、被服厂等。
洪湖后方医院在一九三○年共有五个。第一、第二医院设在瞿家湾；第三、第四医院设在柳关；第五医院设在邓家庙。病房大都是借用民房和没收地主的部分房屋。这些医院有的着重收伤员，有的着重收病员，有的主要收轻伤员，有的主要收重伤员。收治的伤病员多时达二千余人。医院有简单的手术室及药房。为了克服敌人封锁造成的困难，医院自制绷带，自制碘酒，用中药代替西药。医生不少是从上海、武汉等大城市来洪湖参加革命的。护理人员中有三分之一是妇女，他们来自贫苦的农民家庭，工作积极性高。医院条件虽简陋，但服务周到，被伤病员称为“伤病员之家”。
洪湖红军军事政治学校创办于一九三○年三月，四、五月间开学，学生来源主要是游击队员、赤卫队员，训练内容有“步兵操典”和“步兵战斗条令”等，另每周上一两次政治课。第一期学员于一九三○年九月毕业。当时校长为刘鸣先，政治委员为戴君实，教育长为胡慎已。校址原在监利桥市以北的吴家墩及左家湖一带，刘鸣先到校后，根据特委决定一度迁往监利县城，一九三○年十一月被迫迁至石首焦山河。十二月十日第二期开学，至一九三一年又迁往监利周老咀。后来，根据中央军委指示，洪湖军校更名为中国工农红军中央军事学校第二分校，按中央军委一九三一年通过的中国工农红军中央军事学校组织条例改组，实行校长制，下设总队长及军事、政治总教员，负责实施全校的教育训练。除此之外，还设有政治部及总务处、经理处、军医处等职能部门。教育训练内容按中央军委一九三一年通过的草案执行。分校领导干部亦有调整，校长唐赤英，政治部主任鲁易，副主任郑于明，军事总教员李人一，政治总教员周冶福，校务主任龚杰。下设第一、二、三（步兵）、四（炮兵、骑兵、工兵）连等军事系学员队，六个月毕业；政治系办短期训练班，两个月毕业。学员共六百人。军校由湘鄂西省军事委员会领导。在洪湖根据地历次反“围剿”斗争中，军校学生起了重要作用。在一九三二年大规模“肃反”中，夏曦错误地认为军校是“改组派和第三党的大本营，军校毕业生分配在红军中，是为反革命派别的基础”，自此军校停办。
粉碎第一次“围剿”
一九三○年十一月，国民党集结重兵，全力围攻各革命根据地，洪湖是重点之一。蒋介石任命第十军军长徐源泉为湖北省“剿匪”总指挥，兼鄂西“剿匪”司令，后改为湘鄂川边区清乡督办，统一指挥第四十八师（徐源泉部）、第三十四师（岳维峻部）、新十一师（张英部）、第十一师（陈诚部）、新三十四师（陈渠珍部）及新编第二旅（刘培绪部）、第十六师（彭位仁部）、新编第三旅（徐德佐部）、新编第五旅（潘善斋部）、新编第七旅（李宗鉴部）、暂编第十九旅（罗启疆部）和湖北警备旅（容景芳部）、川军第二十一军教导师第三旅（郭勋部）等共六个师又七个旅的兵力，以及各地团防、常练队等反动武装向革命根据地发起“围剿”。“围剿”计划分三期进行，重点是洪湖根据地。第一期以江北的潜江、沔阳、监利地区为重点，第二期以江南地区为重点，待彻底摧毁洪湖根据地后，再以全力进行第三期“围剿”。向湘鄂边根据地进攻。他们企图采取“分区重点围攻，步步为营，逐步清剿”的方针，以实现一块一块地摧毁根据地的目的（国民党对洪湖根据地的第一、第二期“围剿”，也就是洪湖根据地军民常说的第一、二次“围剿”）。
十一月，国民党军开始向洪湖根据地周围进逼，控制要点。三日，第十六师占领南县、华容。二十二日，第十军所属新二旅占领监利。接着，第四十八师又先后占领潜江县城、沔阳的张家场和江陵的郝穴、新厂、普济观等地。
特委及联县政府自监利失守，移驻石首之调弦口后，即一面敦促红二军团回师洪湖，一面大力发动群众，利用洪湖地区水网、湖泊、堤岸、苇林等有利地形，采取夜袭、伏击等战术，开展游击战争，打击向根据地周围迫近之敌。江左军的沔阳大队在赤色教导军配合下，收复了沔阳县城，江陵大队曾四次进袭郝穴。江右军各大队集中全力打击进犯华容之敌，十二月二日攻克华容。但不久，驻岳阳之国民党军第十一师一个团经黑山铺、三葑市再度占领华容，并继续向西北攻占鲢鱼须。这时，集结于潜江、沔阳及江陵地区的敌人，先后完成了围攻部署，驻安乡的新十一师亦蠢蠢欲动，向根据地的大举进攻已迫在眉睫。在此紧急情况下，特委将杨林市战斗后返回苏区的原红二军团的一千余人进行了整编，称新六军，后改为独立团，由段德昌指挥，以此作为根据地反“围剿”斗争的重要力量，增强了根据地人民斗争的胜利信心。
一九三一年一月一日，国民党军分四路发起第一期围攻，企图将红军围歼于柳家集、瞿家湾地区。第一路为第四十八师一四三旅及一四四旅一部，先自潜江沿东荆河两岸由北向南推进，占领浩子口、熊口、龙湾、总口、拖船埠一线，然后向新沟咀、府场地区合围；第二路为新三旅及第一四四旅之另一部，先占沔阳、峰口，接着向镇方山、瞿家湾进攻；第三路为湖北警备旅及第十军特务团，主力自螺山向北进犯，占领朱河、陈家港，并向柳家集合围，另一部自新堤占大丰口，向汉河口进攻，企图打通与峰口之敌的联系；第四路为新二旅，自监利向北进占观音寺，与敌第一四三旅呼应，切断从洪湖到江陵的通路，继向东，经习家河、毛家口向柳家集进攻。
在反“围剿”斗争中，江左军在赤教军的配合下，英勇顽强地打击了敌人。一月二日，沔阳的第五大队一部配合赤教军第五军三千余人，在邵家河、宋新场、二老坡一线坚决阻击了自仙桃向沔阳进攻的国民党军新三旅，四日又集中四千余人反击迸占沔阳城之敌，予以重大杀伤。与此同时，第五大队另一部则配合赤教军等群众武装在杨树峰地区阻击进攻之敌，直至一月十三日敌始进驻峰口。大同湖一带的群众武装五千余人，向进占大丰口之敌反击，并一度攻占大丰口。监利的第四大队及赤教军，先后在鸡鸣铺、习家河、毛家口及观音寺等地抗击了自监利进攻的新二旅，并于一月三日集中两千余人袭击了太平桥、上车湾等地的敌据点，在防守朱河的战斗中，亦予敌以重创，并将向柳家集进攻之敌阻止于福田寺达十余日之久，自潜江沿东荆河两岸进攻之敌，在浩子口、左家庙、刘家场、总口等地也都遭到了群众武装的不断打击。
在江右的部队，积极配合江左的反“围剿”斗争。一月上旬，段德昌率独立团在鲢鱼须歼新十一师一个营，继在华容附近歼敌两个连，同时在板桥等地也予敌以重创，迫使华容之敌弃城东逃，于一月十六日再次收复了华容。
在这些战斗中，缴获了大批武器装备，充实了部队及地方武装。接着，独立团北渡长江，在江陵地区歼灭了进占胡家场的第一四二旅一部，在拖茅铺歼灭了进攻冯家潭子、小河口的第四十八师补充二团数百人，缴迫击炮二门、重机枪二挺，收复了石首北区。
由于红军及广大群众武装英勇顽强的战斗，敌人“围剿”半个多月，付出了巨大的代价，到一月十七日才占领了监利、沔阳、潜江，并未达到围歼红军的目的。红军江左部队在给敌以重大打击后，留下少数兵力继续在根据地内坚持游击战争，主力则转到外线作战。监利、潜江的一部分武装转到了江陵的白露湖一带。沔阳的武装转到了沙湖及其以东的广大地区，开辟了以沙湖为中心，西起白沙州、黄蓬山，东至新滩口、侏儒山等沿江地带的新的根据地，一部发展到汉川的刁汉湖地区。
国民党军占领监利、沔阳、潜江后，为实现其摧毁根据地的阴谋，立即搜罗土豪劣绅反动分子及常练队、白极会、大刀会等反动武装进行分区“清乡”。在占领区恢复保甲制度，组织铲共义勇军，对根据地人民实施残酷的烧杀政策。根据地干部群众被杀者数以万计，该地的兵工厂、被服厂、医院等遭到破坏，根据地受到了严重摧残。
一月底，国民党军将第一四二旅移至公安、斗湖堤一线，将第一四三旅调驻沙市，企图首先肃清江陵地区红色武装，尔后集中力量将红军围歼于江南的狭窄地带。二月十日，敌人开始向江陵地区进攻。第一四三旅及第四十八师补充第一、第二团占领资福寺、岑河口、郝穴、普济观一线，封锁了长江各渡口。第一四四旅自潜江的浩子口、龙湾一线，新二旅自监利、太马河、观音寺一线，逐步向西压迫。至二月底，汪家桥、堤头及沙岗、胡家场等地相继被占领。在此期间，江陵地区的革命武装曾在龙湾、祝家场、新渊、小河口等地进行了二十余天的顽强战斗，给了敌军第一四四旅以重大杀伤，并一度袭占新场，歼敌补充第一团一部，此后，红军各部队先后转入白露湖、三湖、获湖等地坚持斗争。
粉碎第二次“围剿”
一九三一年三月，国民党反动派开始对中央苏区的第二次“围剿”。在湘鄂西，敌人结束对江陵地区的“清剿”后，紧接着于三月一日发起了向江南地区的进攻，开始了第二期“围剿”。第一四二旅及第一四三旅一部分两路分别由公安、斗湖堤经高何厂、横市向藕池进攻，当日下午进占藕池，并向石首进犯。同时，新十一师主力也由安乡经梅田湖向高基庙进攻，第十一师及新十一师各一部则由南县进攻华容。
红军江右军积极阻击向石首及华容进攻的敌人。独立团集中全部兵力打击向高基庙进攻的中路敌军新十一师，三月六日于梅田湖歼其一部，击退了该路敌军。但进占藕池的敌人六日又进占了石首县城，红军虽于七日组织军校及地方武装万余人向石首反击，但终因敌人兵力过强，未能攻克。此时，敌人倚仗兵力优势，节节推进，江南形势日趋严重。为了应付这种局势，特委在周逸群领导下，在调弦口召开了紧急会议，确定：（1）发动江南、江北所有武装力量，积极开展游击战争，打击与牵制进攻之敌，保卫江南苏区，并争取时间恢复江北苏区。（2）由段德昌率独立团渡江，乘敌主力集中江南之机，反击监、沔、潜等地之敌，肃清反动势力。（3）抽调石首、华容、南县等县的干部开辟洞庭湖沿岸地区的工作，建立洞庭湖特区作为坚持江南斗争的依托，构成北有洪湖，南有洞庭，中有华容东山的根据地，以便南北策应，与敌长期周旋。（4）将医院、兵工厂等后方机关以及笨重物资逐步转往洪湖，并组织江南各地老幼群众有计划地向华容东山地区转移。
会后，段德昌率独立团渡江进入监、沔、潜地区。三月二十二日周逸群抵达华容东山九佛岗，具体部署了洞庭特区的开创工作，组成了****洞庭特区委员会，由孟庆友任书记，直属湘鄂西特委领导。特区武装由江右军第三、八、十三个大队为主体，加上石首、华容、南县部分地方武装组成，由段玉林领导。会后，洞庭特区全体工作人员进至新河一带，开始了开辟洞庭湖区的斗争，计划以层山、新河、团洲等沿湖柴山（苇林）为基地向滨湖各地发展。洞庭湖滨地区的南、华、安各县与湖北的石首、公安等县接壤，与鄂西地区的斗争有紧密的联系。是时，“各地武装展开了广泛的游击战争，到处袭击敌人的据点，伏击和破坏敌人的交通运输，扰乱敌人的后方。江右军一部占领了华容东南的注滋口、明山头、乌咀，有力地牵制了华容、南县的敌人。占领高基庙、鲢鱼须一线的敌人，在红军军校和江右军一部的打击下，不得不向后收缩。
三月初，奉命到松滋、公安地区筹粮的红六军十七师，在师长许光达、政委李剑如率领下进至公安地区，拟乘机返回洪湖根据地。人日进至高何厂，九日进攻藕池，因敌顽强固守攻而未克，于十日拂晓撤出战斗，返回湘鄂边。此次行动，虽未能回到洪湖根据地，但打击了敌人，引起了敌人的恐慌。然而李剑如却因此受到了“自由行动”的处分。敌人为巩固后方，以第一四二旅一部扼守石首一带已占地区，抽调主力向公安、江陵地区“清剿”，并将驻松滋之新七旅急调至申津渡、界街河市一线，防堵红二军团部队东进，将潜江地区之新三旅一个团调至沙市东南的岑河口为预备队，以策应各“清剿”部队。
经过二十余日的“清剿”和调整部署后，国民党军于三月二十日转向焦山河、庄家铺及华容等地推进，二十二日进抵华容至焦山河一线。在这种情况下，特委率军校主动撤出调弦口向洪湖转移，江右军一部掩护石首、华容等地群众撤至东山继续坚持斗争，另一部由周逸群率领到洞庭特区指导该地斗争。
由段德昌率领的独立团进到江北地区后，积极打击反动势力，拔除白点，恢复根据地，收复了翟家湾、柳家集及府场等地，并先后四次克服朱河，歼新二旅二团大部，一次攻打峰口未克。至三月底，洪湖根据地已大部恢复。
特委返回洪湖后，即进一步发动群众，肃清残余反动势力，领导群众恢复生产，重整家园。
四月四日，国民党军第一四二旅、新十一师、第十九师等部分三路自调弦口、华容、岳阳向东山地区“围剿”。此时，被敌围在桃花山（东山）的约有军民两万余人，江右军第八大队及华容游击队虽在三葑寺、松板桥等地进行了顽强的战斗，但未能阻止敌人的进攻。四月十五日，敌人向桃花山发动进攻，形势极为不利。在此情况下，四月十八日，江右军千余人向塔市驿反击，计划抢占渡口，掩护北撤，但遇第一四二旅阻击，未能得手。四月二十二日，敌军占领桃花山，对干部群众进行血腥屠杀，并将从石首之黄鳝口到天子号长六里的一带民房全部烧毁。为避敌锋芒保存力量，江右党组织除动员有条件隐蔽的群众分散潜回原地外，其余群众及地方干部组织起来，撤往江北。当时渡江突围者约万余人，一部分经塔市驿以西的来家铺渡江到达马家潭子、小河口地区，一部分从砖桥以北渡江，到达监利以东的朱河地区。
群众到江北后，联县政府即派崔琪前往慰问，妥善安置他们的生活，并吸收一部分青壮年参加了红军。红军主力转移后，敌人占领了华容东山，对江南地区的重点围攻基本结束。
在敌人全力进攻东山时，敌人在江北地区的攻势有所减弱。在反“围剿”斗争中，根据地武装力量不仅没有被消灭，反而因夺取了敌人的武器，充实了自己的装备。四月十九日，独立团在老新口全歼新三旅两个营。二十四日又击溃该旅反扑之第一、第三两团，收复了龙湾、熊口等地，缴获各种枪五百余支。同时，以军校学生为主编成的湘鄂西警卫团，在沔阳游击队配合下，肃清了府场、峰口一带敌军，收复了汉河口、大丰口等地，并乘胜向东发展，一度占领宝塔洲。上述作战行动有力地配合了江右地区的反“围剿”斗争。
经过三个多月的艰苦斗争，根据地军民终于克服了各种困难，取得了反“围剿”斗争的胜利。江右军各大队由不足三百支枪发展到一千五百支枪，独立团也扩大了很多，在此基础上，根据地武装进行了一次整编，将独立团改编为红三军九师，由段德昌任师长，陈培荫任政治委员，以军校学员为。基础编组了湘鄂西警卫团（亦称警卫第一团），以汉川刁汉湖游击队编为酒汉独立团。此外，还成立了一个近五百人的教导团。江左军各大队除抽调一部分充实上述各部队外，余部分别编为各县警卫营。
一九三一年五月，蒋介石和粤、桂军阀之间的矛盾又趋尖锐，徐源泉部第四十八师等部队相继撤离鄂西，调集长沙。红九师乘机向江陵地区之敌进攻。六月初，在三官殿、沙岗、普济观、郝穴、汪家桥等地连续获胜，歼敌二千余人，缴枪千余支。至此，江北根据地除监利、沔阳、潜江等县城外，已全部恢复。江右军在江南地区也开展了广泛的游击战，迫敌龟缩于石首、华容等城镇，东山根据地也得到了恢复。国民党对湘鄂西的三期“围剿”以失败告终。
洞庭特区武装在周逸群和段玉林指挥下，积极袭击敌船，攻其守备薄弱的据点和团防。四月十八日，周逸群率特区机关从桃花山突围去洞庭湖，到达野猫岗，下旬突袭了插旗团防局，镇压了一批土豪劣绅，接着又歼灭了注滋口的团防，缴步枪七十余支，初步建立了特区根据地。此时，敌增兵设防，实行水陆封锁。不久江右军又兵分三路击溃了驻阳罗洲的敌军，摧毁了敌军团部，俘虏了敌团长，歼敌百余人，缴枪二百余支。五月上旬，部队挺进到阳罗洲，在杨林所、阳罗洲、新河等滨湖地区，发动与组织了渔民、樵民的对敌斗争，洞庭特区的工作逐步地开展起来。五月十人日，何键急调马昆山旅等部队人湖“清剿”，合围磨盘洲，周逸群自特区向洪湖转移，途经华容贾家凉亭时，遭敌伏击牺牲，年仅三十五岁。
周逸群是贵州铜仁人，一九二四年加入中国共产党，同年人黄埔军校，是黄埔军校进步组织青年军人联合会主要负责人之一。他参加过北伐战争，在北伐军总政治部任宣传队长，是周恩来的得力助手。一九二六年贺龙部改编为国民革命军独立第十五师，周逸群任师政治部主任。一九二七年六月贺龙部扩编为国民革命军第二十军，周逸群任军政治部主任兼第三师师长。一九二七年八月参加南昌起义。一九二八年后与贺龙一起开辟湘鄂西革命根据地和创建湘鄂西工农红军，他先后任****鄂西特委书记、红六军和红二军团政治委员、代理湘鄂西特委书记、湘鄂西联县政府主席等职，是红军初创时期的卓越领导人之一。他善于理论联系实际，密切联系群众，以坚毅顽强的革命精神，正确地领导了湘鄂西的革命斗争，在人民群众中有着崇高的威望。他的牺牲是湘鄂西革命人民的巨大损失。
周逸群牺牲后，段玉林率江右军一部攻占九佛岗、石华堰等地，歼灭国民党军第十九师李觉部一个团。后据中央分局指示，将江右军八百余人改编为警卫第二团，段玉林任团长，不久又编为红九师二十五团，并从中抽八十六名骨干组成了桃花山（华容东山）游击队。