大肃反之二红三军主力由洪湖中心区转至襄北后，国民党军立即调动第五十一师一五一旅及第四十四师两个旅跟踪追击，第四十四师另一个旅和独立三十四旅在京山、钟祥之间和平林店、历山之间，协同安陆、应城、京山、钟祥守敌对红三军进行堵击。自一九三二年九月开始，红三军在旧口、应城、安陆、随县、枣阳之间盘旋打转，时分时聚，忽东忽西，与追击堵截之敌四个多旅周旋，敌军数次围攻、夹击都未得逞。这时，红三军因为没有根据地，在伤员安置、物资供应和人员补充各方面都发生了困难，战斗力也更为减弱。即令如此，指战员艰苦奋战，仍在客店坡、五谷台、佛儿岭、双洞口、观音堂等战斗中给予敌人以相当打击，而且完整地保存了基干力量。
十月，洪湖苏区全部丧失的消息传到了红三军。红三军与洪湖苏区是血肉相连的，为了战胜敌人保卫苏区，红军和苏区的人民同生死，共患难，浴血奋战，坚持斗争达五年之久。此时，广大指战员听到这个不幸的消息，无不满怀悲愤，摩拳擦掌，恨不得立即打回供湖苏区去。而夏曦不仅无视广大指战员的这种革命激情，而且竟于与红三军会合后的第二天就迫不及待地开始了第二次“肃反”。由于他已经失去了在洪湖苏区坚持斗争的信心，却又怕承担抛弃苏区的责任，因而既不敢回，又不敢走，只是带领红三军在大洪山一带往返游荡。
十月中旬，正值红三军将敌第五十一师一个旅和第四十四师主力拖到钟祥东北地区的时候，红四方面军从广水以南越京汉路开始向西转移。由于红三军不知红四方面军的到来，虽然两路红军曾一度都活动于大洪山区，但没有取得联系。
到了十月下旬，红三军发现红四方面军已从大洪山区西去时，中央分局才在随县王店开会研究部队的行动方向。会上，个别同志主张去与红四方面军会合，多数同志则主张恢复洪湖苏区，并重新组成湘鄂边特委，带一部分部队去恢复湘鄂边苏区。但夏曦却以红四方向军可以离开鄂豫皖苏区，我们也可以离开洪湖苏区为理由，决定红三军全部转往湘鄂边。这时，红三军的战斗力已大大减弱，襄河两岸还有敌人的重兵把守，大部队要由襄、樊以南西渡汉水直插湘鄂边很困难，因而不得不绕道经豫西南、陕南去湘鄂边。
自从国民党军发动第四次“困剿”以来，红三军夜以继日地行军作战，体力、弹药消耗很大，人员不断减少，加之继续“肃反”，部队的组织极不健全，政治机关的干部几乎没有了。以这样的疲惫之师，在反动统治严密的白色地区长途远征，其形势之险恶、任务之艰巨是可以想见的。
豫西南地区反动势力是相当强大的，民团、土匪、大刀会、红枪会极多，大部分村庄筑有土寨，反动武装胁迫群众，盘踞村寨，与红军为敌。
十一月初，在敌军攻袭甚急的情况下，红三军从随县以北越过桐柏山进入河南。敌人以正规军和地方武装不断组织追、拦、堵、截，特别是反动地方武装频繁进行袭扰。红军行军时，他们从四面八方前来纠缠，红军只得交替掩护，边打边走。红军宿营时，他们紧闭寨门，不让红军进村，为避免伤亡，又不便强攻，只好露宿野外，睡不好觉，吃不上饭。当时正值严冬时节，部队缺少御寒被服，更给生活、作战增加了困难，体力不断下降，伤病人员日益增多。十一月九日，红三军遭敌第十五路军马鸿逵部第三十五师一○三旅和泌阳、方城、南阳等县反动武装连续袭击，且战且走，夺路疾行，十日，在苗店、郝砦等地经过几次激战才打退了追击之敌。由于敌情制约和地理情况不熟，在打退追击之敌后，红三军接着强行军百余里，由南阳以北之石桥镇涉过白河，经南河店进入伏牛山区。苗店之战，红三军损失很大，掉队、伤亡人员很多，红八师师长覃甦壮烈牺牲。
进入伏牛山区以后，红三军虽然每日行程不下百里，仍不能摆脱敌人。为转变被动局面，十一月下旬，红三军在临进西峡口时，以一个团于觉村附近设伏，打退了敌第十五路军马英才旅的追击。接着，又在陕南的武关与敌第六十四师刘镇华部一个团遭遇，经激烈战斗，将其击溃并全歼其一个营，以后情况才告缓和。
武关战斗之后，红三军从俘虏口供中得知，红四方面军正向西安前进，敌人麋集关中平原，竹林关、漫川关一带敌人兵力比较空虚。红三军遂从武关附近折而向南，穿过竹林关，经照川街、漫川关，在洵阳、安康之间渡过汉水，经神河街、牛头店翻大巴山进入四川，沿鄂川边境继续南下，在大昌镇歼敌川军一个营和保安团一部，接着越过巫山，抢渡长江，于十二月二十一日攻克巴东县城，十二月底到达了鹤峰县境。
在这次长途转战的过程中，夏曦继续进行第二次错误的肃反。在这次“肃反”中，湘鄂西省军委委员、军委参谋长唐赤英，红七师师长王一鸣及许多负责同志惨遭诬陷杀害。坚持“左”倾机会主义路线的领导认为，“在过去立三路线的时候……洪湖军校就是改组派及第三党活动的大本营”。第一次“肃反”中虽已粉碎了“改组派”的组织体系，但是从军校毕业学员中补充的一些军事、政治负责人是“改组派”分子，他们又把“改组派”组织恢复了起来，“破坏阶级路线以及涣散军事组织”。在这次“肃反”中，又有许多曾在军校学习、工作过的同志无辜被捕、被杀。
两个月内，红三军行程约七千里，途中只休息了两天半时间，粉碎了敌人的追堵拦截，克服了难以想象的困难，以坚韧不拔的毅力完成了远征任务。部队减员达三分之一以上，由一万四五千人减至九千人左右；弹药消耗殆尽，每条步枪所余子弹平均不到三发；干部的损失更为严重，伤亡病故，加上“肃反”捕杀，原来富有经验的军政干部所剩无几，党政工作几乎陷于停顿状态。
在红三军进行远征的同时，卢冬生率领的独立师一部，于十月三十日在远安东南之庙前与荆当远独立团会合。会合后，独立团编人了独立师，使独立师充实到千余人。该师活动于远安、南漳地区，协助当地党组织建立了南（漳）（远）安县苏维埃政府和南安游击队。十一月中旬，独立师到达当阳境内，准备经荆门之大瓦山返回洪湖地区。十一月二十日，在团林铺、沈家集一带与敌第四十八师一四四旅遭遇，作战失利，遂改变返回洪湖的计划，退至兴山、远安和宜昌交界地区。十二月间，在水田湾打退了川军和当地保安团的三路围攻。一九三三年一月二十一日克兴山县城，得知红三军已抵湘鄂边，乃决定前往会合。二十七日，从秭归以东的黑岩子南渡长江，奔往鹤峰。二月初，与红三军会师于走马坪。独立师走后，留在南漳、远安地区的南安游击队，不断与当地保安团进行战斗，但因势单力薄，三月间在强敌围攻下失败。四月，敌军在远安、当阳一带大举“清乡”，苏区全部丧失。
一九三二年末，红三军经过长途跋涉到达湘鄂边。当时因国民党四川军阀发生内讧，川军第二十一军驻湘鄂边的部队已全部西调，其他国民党军队尚未到达，当地只有湘军新三十四师一部和保安团队。十二月三十日，红三军乘虚攻占鹤峰城，全歼当地保安团三百余人，军部进驻毛坝。
一九三三年一月初，湘鄂西中央分局在毛坝举行会议，贺龙、关向应按王店会议精神提议恢复湘鄂边苏区，以鹤峰为后方向比较富庶的湘西发展；首先占领桑植，为部队取得一个适于休息整顿的地区。夏曦同意恢复根据地，但借口部队内部不纯，无法整理，反对整顿红三军。他认为湘鄂西苏区失败的原因是暗藏在党、苏维埃和红军中的大批“改组派”的破坏；主观上的错误主要是“反机会主义斗争不彻底和对反革命之党的警觉性异常不够”，以及军事“战略上个别的错误”，因而主张在红三军中进行“清党”，并继续“肃反”。贺、关均不同意夏曦的主张。贺龙提议停止“肃反”或把“肃反”停止一段时间以后发现反革命时再议。虽经力争但未被采纳。不久，在红三军占领桑植后，夏曦未经分局集体讨论，就擅自决定“清党”（审查党员，重新登记）。
毛坝会议后，中央分局调红九师政治委员陈培荫任鹤峰县委书记兼游击第一大队政治委员，调红九师警卫营发展地方武装，开展鹤峰地区工作。红三军一月八日向桑植出动，击破朱际凯部的阻击，于十三日占领县城，主力继续推进到瑞塔铺、南岔，一部活动至江垭。
此时，国民党湘西土著军阀新三十四师师长陈渠珍一面加强戒备，一面致信红三军，愿以让一部分地盘为条件，与红三军达成和平共居协议，企图在红军和国民党主力军之间保存实力。红三军师以上领导干部一致认为，目前部队极度疲惫，利用敌人内部矛盾与陈渠珍达成暂时妥协，可以获得一个休整与发展的时机。但夏曦坚决反对，他认为那是“革命不彻底”的办法，并令红三军立即向陈渠珍部进攻。
对转至湘鄂边的红三军，蒋介石急电下属“督饬所部，淬硕精神……迅速依限肃清”。何键派第十九师师长李觉赶赴常德“督战”，令新三十四师和永顺、慈利等地保安团进犯桑植。一月二十日，红七、红九师向进至桃子溪之敌新三、四师三旅进攻，因部队非常疲劳，未经整顿，子弹奇缺，在敌强大火力下败退。二十六日，敌军兵分两路向红军发起攻击，红三军被迫于二十八日撤出桑植，转往鹤峰毛坝。
这次战斗，是红三军回到湘鄂边后的第一次大战，关系重大。打这一仗不仅在策略上不利，而且由于战斗失利暴露了红三军的弱点，助长了敌人的气焰，失掉了本来可以作为依托的桑植。后来夏曦也不得不承认其决策的错误。他在湘鄂西中央分局一九三四年九月十五日给****中央的报告中说：“过早进攻桑植的错误是由于忽视了自己的弱点（从洪湖失败出来，经过一、二次肃反，部队没有整理）和轻视了敌人的力量。……桑植是占领了……但是被周曼卿打败出来。”可是，他接着又说：“在作战中，七、九两师师长、政治委员是改组派分子，阴谋破坏，特别是段德昌。”又把失败的原因归咎于“改组派”的“破坏”。
一月下旬，中央分局又在毛坝召开扩大会议。夏曦进一步提出了继续“肃反”，解散党、团组织和“创造新红军”的主张。贺龙、关向应、段德昌、宋盘铭等同志一致反对，特别是在解散党和“创造新红军”的问题上给予了有力的驳斥，夏曦深为不满。
不久，红三军军部由毛坝移到走马坪，独立师也由江北到达。二月上旬，中央分局在此地召开扩大会议，作出了发展鹤峰周围苏区和整编红三军的决定。会后红三军缩编为七、九两师，以叶光吉、盛联均分别任红七师师长和政治委员，段德昌、宋盘铭分别任红九师师长和政治委员；独立师一部充实两师，一部编为教导团，卢冬生任团长，关向应兼政治委员。同时，调出许多红军人员去做地方工作；部队加强了纪律教育。此后，红三军的组织纪律性大为提高，真正做到了秋毫无犯。
按照发展鹤峰周围苏区的决定，从四月起，红九师在建始官店口和鹤峰邬阳关一带，红七师在宣恩和鹤峰、麻水一带，军机关、直属部队在巴东之金果坪一带，发动群众，建立了区乡苏维埃，组织了游击队，分配了土地，并先后击败了恩施、宣恩、建始等地团防和由湖北保安处长范熙绩指挥的湖北保安团的进攻。
五月六日，坚持战斗在桑鹤边界地区的贺英领导的游击队在鹤峰的洞拓湾遭国民党地方武装夜袭，为创建湘鄂边根据地和红军作出过重要贡献的贺英在抗击敌人的战斗中英勇牺牲。同时被敌人杀害的还有贺龙的二姐等人。
贺英的部下徐焕然等整顿这支队伍组成鹤峰县游击第四大队，以后编入了红七师。
经过一段时间的工作，到六月间，湘鄂边苏区已拥有鹤峰、宣恩、恩施、建始、巴东、长阳及五峰、鹤峰、石门、慈利、桑植边界地区共约二十多个区、一百多个乡，包括清江以南广大地区，人口约十万。除湘西外，大体已达到一九三○年时的规模。各县普遍建立了游击队，共有七八百人。
鹤峰、建始、巴东、宣恩边界地区，土地贫瘠，人烟稀少，红军处境十分艰难。部队食粮全靠外出打土豪解决，有时不得不以野菜充饥。为了夺取粮食和在交通不便利的条件下把粮食运回，常常要与反动武装作殊死的斗争。因为物资供应困难，由冬至夏，部队一直是穿着从洪湖带出来的夏服，山区夜间气温降低，许多人只好睡在玉米壳或玉米杆堆垛中。病员日渐增多，药品又十分缺乏，非战斗减员不断增加。由于“肃反”和伤亡、病故等原因，人员一再减少。七月间，教导团解散编入了红七师。但是“左”倾领导却无视这些严重情况，仍把主要精力用于“肃反”。
在一九三三年三月开始的第三次“肃反”中，捕杀了湘鄂西省委委员、省军委主席团委员、红九师师长段德昌和湘鄂边特委委员、原独立师师长、红九师参谋长王炳南两位对创建湘鄂西红军和根据地有杰出贡献的领导干部，以及原湘鄂边独立团中的大批干部。接着，五、六月间又开始了第四次“肃反”，逮捕了湘鄂西中央分局委员、红九师政委宋盘铭，捕杀了红七师政治委员盛联均和师长叶光吉，以及其他许多干部。这次“肃反”一直延续到一九三四年夏天，使红三军的战斗力又受到了严重削弱。
段德昌，一九○四年生于湖南南县。一九二四、二五年在南县、华容从事反帝民主运动。一九二五年加入中国共产党。同年夏入黄埔军校学习，为“中国青年革命军人联合会”重要成员。后经周恩来介绍人中央政治讲习所，一九二六年任国民革命军第二军营长、第六军五团党代表。北伐战争中任第八军一师政治部秘书长，参加了攻克武昌的战役。战后任第三十五军一师政治部主任。一九二七年受****中央派遣赴沙市一带发动秋收起义，十一月任公安县委书记。此后便同周逸群、贺龙一起开创湘鄂西根据地，建立红军。
到湘鄂边后，时值湘鄂西的“肃反”达到了高潮。段德昌一边率军同敌苦战，一边同夏曦“左”的路线作坚决斗争。他曾当着夏曦的面质问：“你谁都不相信，把党团组织都解散了，连党都不相信了。你把红军搞完了、苏区搞光了，你是革命的功臣，还是革命的罪人？”洪湖根据地丧失后，段痛心疾首，多次向夏曦提出如何恢复洪湖苏区的设想和建议，并立下了“给我四十条枪，三年内不恢复洪湖苏区，提头来见”的誓言，但都被拒绝。就因为这，段德昌被诬为分裂红军的“改组派”而遭到逮捕。此前，段就预感自己将遭到不测，于是将于谦《石灰吟》“千锤万炼出深山，烈火焚烧若等闲。粉身碎骨全不怕，要留清白在人间”一诗抄下，贴在住所的石洞中，以抒其怀。段德昌被捕后，贺龙曾同夏曦据理力争，夏曦拍着桌子，直呼贺龙的名字，以贺龙眼中没有湘鄂西中央分局相要挟，才把贺龙的意见顶回去。樊哲祥同志1980年11月在接受五峰苏区调查组采访时回忆说：“段德昌是一个常胜将军，我跟他当过随从参谋。他只比我大两岁，如果不被夏曦杀掉，可能是元帅，许光达是他手下的师长，也是大将嘛。‘杀段德昌，还开了公审大会的，枪毙时，好多战士、代表都在场。我们不敢哭出声，因为夏曦在场。后见贺龙哭出了声，我们才敢哭，一下子都在哭啊！
1933年5月1日中午时分，段德昌吃完粉蒸肉后，把筷子交给贺龙，高呼“同志们，永别了！祝革命早日成功！中国共产党万岁！苏维埃万岁！”夏曦见此情形，连连喊道：“赶快行刑！”几名持枪战士推着段德昌离开会场，正在这时，只听一人大喊：“慢！”原来是贺龙，他端着一碗粉蒸肉。来到段德昌面前，含泪说：“德昌，吃点吧。”段德昌抬眼看了看贺龙，几滴泪珠滚了下来。贺龙喝令左右：“给段师长松绑。”战士们不敢动手。贺龙就亲自为段德昌解开绳索。又把粉蒸肉端到段德昌面前，段德昌接过粉蒸肉，拿起筷子，吃了几口，而后，深情地望了贺龙一眼，把筷子交给贺龙，挺胸走向刑场，贺龙含泪背转身，片刻，段德昌被砍死。段德昌英勇就义于湖北省巴东县金果坪江家村，时年29岁。这位为创建新中国而苦苦奋斗的军事奇才，蒋介石悬赏伍万大洋取其首级的英雄，就这样被不费一枪一弹，就这样英年早逝了!
段德昌是一九二八年后湘鄂西地区历届党委成员和最负盛名的红军优秀指挥员。他出生人死，历尽危难，没有牺牲在对敌斗争的战场上，却被左”倾机会主义路线所陷害。
到达湘鄂边后，夏曦对“肃反”中被捕人员和嫌疑犯除大批杀害外，还采取了留用和开除军籍两种办法。留用人员被组成两种连队，编入各团，一种由原来的部队干部编成，当时人们称为。改组派连”，一种由原地方干部编成，当时人们称为“主席连”。“改组派连”或“主席连”，驻军时担任警戒、背运粮食，作战时担任最艰巨的任务。这些连队的同志为了通过考验取得党的信任，英勇奋战，任劳任怨，表现了最强的战斗力。那些被开除军籍的人，多是打过土豪、分过田地的贫苦农民，对部队有深厚的阶级感情，家乡又为国民党统治，离开部队就无处存身。尽管他们苦苦哀求，但最后还是被赶走。
事态的发展并未到此为止。一九三三年三月二十四日，湘鄂西中央分局在金果坪开会，夏曦不顾许多负责同志的坚决反对，悍然作出了解散党、团组织和省苏维埃的决定。关于采取这一措施的理由，夏曦说：党和苏维埃的干部十分之九都是“改组派”，党的活动已为“改组派”所利用，第一次进行的清党，实际是由“反革命分子”经手恢复了“改组派”组织，因此，“改造党已不能依靠旧的干部”，必须解散党的组织。与此同时，他还在群众中公开宣布省苏维埃是“反革命”分子把持的团体和“过去省苏维埃政府之罪恶”，决定“重新组织湘鄂西革命军事委员会，来领导湘鄂西苏维埃运动的发展……宣布过去省苏维埃政府和县苏维埃政府及其发布的命令完全无效”。按金果坪会议决定，除了由夏曦、贺龙、关向应三人组成的湘鄂西中央分局外，湘鄂西地区地方和军队中的党、团组织均被解散，军队中的政治机关实际上也被取消。从此以后，在相当长的一段时间里，红三军没有党、团组织和政治机关，大大削弱了党的领导、政治工作和思想教育，扼杀了部队中的民主空气，严重打击了指战员的积极性、主动性和创造性，损害了部队的革命热情和作战能力，削弱了地方工作和对敌斗争。
对于夏曦主持的湘鄂西地区的错误肃反，在一九三二年第一次大规模进行的时候，第三次“左”倾路线统治的****中央曾经给予肯定，但到了一九三三年夏天，甚至中央也感到是过头了。七月二十三日，中央根据洪湖苏区丧失之后得到的情况和湘鄂西中央分局交通于一九三三年七月初送到的报告，向中央分局发出了一封指示信，其中对“肃反”和由此所导致的其他重大错误作了严肃的批评。****中央不同意中央分局“以为‘湘鄂西苏区的失败’是因为‘党、苏维埃和红军的大多数干部是改组派，”。中央认为“这种见解是不正确的，夸大的。事实上改组派只是少数”。由于“过多估计敌人的力量，首先把苏区内反革命派看作是‘了不起’的力量，结果在肃反中犯了许多错误，有许多地方党部因肃反而放弃了日常党的工作，放弃了反对，围剿，的群众工作”，继而“由于不相信群众，把党和团完全解散，重新整理……要宣布省苏维埃政府的罪恶……所有这些，都是不可容忍的现象，如不坚决纠正和克服这些现象，那么，对于苏区的巩固与发展有莫大的威胁”。
遗憾的是，这封信未能送到湘鄂边。烧巴岩会议恢复湘鄂边苏区的斗争失败在红三军恢复湘鄂边苏区期间，蒋介石任命徐源泉为湘鄂边“剿匪”总司令。一九三三年六月初，徐源泉组织湖北保安团指挥官张刚率领的三个保安团和新三旅、第四十八师一四二旅、独立三十八旅、石（门）澧（县）保安团、慈利保安团，以及新三十四师教导旅、第三旅等对红军围攻。当时红三军正忙于“肃反”和解决吃饭问题，对于敌人的进攻事先并不知道，更无防备。
六月九日晨，红三军一部于背运粮食时，在宣恩长滩河突然与敌张刚部遭遇。红军当即发起进攻，战至下午，将敌击退，消灭了敌先头部队一部，无意中推迟了敌人的行动。至七月中旬，敌军集中不下十四个团的兵力开始对红三军进行“围剿”：湖北省三个保安团和新三旅从西面，独立三十八旅、第一四二旅从东面，新三十四师一部和湖南省几个县保安团从南面，分数路迸犯，至七月底，相继占领了宣恩之洗马坪，鹤峰县城和麻水、邬阳关，巴东之金果坪等地。红三军未能打破敌人的进攻，转至宣恩、恩施、鹤峰交界地区。
在敌人进犯期间，中央分局于七月二十四日，在宣恩的烧巴岩召开会议，研究斗争方针。会议决定：“开辟新苏区，****宣恩全县，组织来凤、龙山、咸丰、利川一带农民游击战争”；巩固现有苏区，“领寻现在苏区的群众，广泛展开游击战争，号召群众参加武装斗争”。
对于开辟新苏区的方法和政策，贺龙、关向应主张：首先建立若干工作基点，然后由点到面，有步骤地展开工作，发动群众；对地主豪绅按其罪恶大小、财产多少，对反动团防按其反动程度，区别对待，对“神兵”武装则尽力进行争取、瓦解，以免在新区树敌过多，给工作造成更多的困难。夏曦又批评这是“革命不彻底”的方法。经过激烈的争论之后，夏曦才不得不放弃他的错误主张。
七月底，贺龙、关向应率军部及汤福林（段德昌被捕后继任红九师师长）指挥的红九师向西行动开辟新区；夏曦带领卢冬生（叶光吉被捕后继任红七师师长）指挥的红七师在鹤峰苏区坚持斗争。
军部及红九师到龙山、来凤、咸丰、利川、宣恩境内后，打击团防和土豪劣绅，扩大红军，建立游击队，开展游击战争；在利川、咸丰、宣恩交界地区的忠路、小河、活龙坪一带建立了工作基点，把黑洞一带的“神兵”争取过来编成了特科大队。
开辟新苏区的工作正在进行，敌人又围拢来了。十月，敌新三旅和张刚所部保安团联合向红九师进攻。军部及红九师在湖北、四川、湖南边境往返流动，寻机作战，多次战斗都未打好，十二月上旬转至鹤峰之石灰窑。夏曦率领的红七师，这个时期也进行了频繁的战斗。先在新塘、威风台两次进攻敌军失利，后转至慈利县境，在五里坪、铁炉坪击溃敌朱际凯团，歼其一个营。八月中旬，奔袭五峰敌独立三十八旅留守处，得手后经渔洋关袭入松滋之磨盘洲，摧毁松滋县政府，俘敌县长，缴获了一批物资。八月下旬，由松滋返回鹤峰途中盲目强攻西斋，守敌第三十四师一○二旅姜宏模部一个团向红七师反击，数小时后，该旅另一个团也从斯家场赶来增援，红军伤亡三百余人，经过苦战退出战斗。八月下旬，在澧县大堰垱、王家厂、石门太平街等地又连遭澧县、石门保安团和鄂军的攻击和截击，直到迟至鹤峰的南北墩时才摆脱了敌人。九月中旬，敌第四十八师一四二旅和独立三十八旅分布在苏区境内之官店口、红土溪、麻水、鹤峰城以西一带“清乡”。九月十六日，红七师在鹤峰太平镇附近与敌独立三十八旅遭遇，将敌击退。以后该师即在鹤峰苏区周围“傍着苏区活动”，至十二月上旬与红九师会合。此时，红三军已减至三千余人。夏曦带领红七师单独行动的这一时期，没有执行烧巴岩会议的决定，抛弃了“巩固苏区”的任务，红七师的行动着重于外线远途奔袭，虽然也取得了一些胜利，但没有与保卫根据地斗争结合起来，“没有组织秘密组织与游击战争”，而且在东下松滋时还将苏区大部分游击队及地方干部编入了红七师，回来以后又将鹤峰游击大队也编入了红七师。按夏曦的说法，这样做的原因是，“觉得没有可靠的干部，怕游击队不能巩固，枪支武装了反动团防”。这样做的结果，就使得苏区群众在对敌斗争中失去了依靠和领导。还由于红七、红九两师分开活动分散了力量，以致发展和巩固根据地的计划都未能实现。
在徐源泉指挥敌军进攻湘鄂边根据地同时，蒋介石还阴谋对红三军进行了一次诱降活动。一面制造谣言，在报纸上刊登贺龙“接受”招降的假消息，挑拨红三军与其他红军部队的关系；一面派人到红三军诱降。在一九三四年三月十七日湘鄂西中央分局领导人给****中央的报告中对此事作了如下记述：“去年十二月蒋介石派一代表熊贡卿来游说贺龙同志，企图收编。熊先派一梁素佛来，贺龙同志首先即发觉和暴露来人之阴谋，认为侮辱，提到中央分局。我们为要得到蒋介石对中央苏区及四方面军之破坏工作的消息，遂允熊来。据熊说，蒋已派四个人（有两个是浙江人）到四方面军去，中央苏区亦建立多年工作，此等人均作上层收买工作。我们乃将熊事公开，（于一九三四年一月二十三日在龙山县茨岩塘）举行群众审判枪毙之。”蒋介石错误估计了贺龙的政治坚定性，企图利用红三军的困难处境消灭这支红色武装的阴谋遭到了破产。