中原大战以张学良率军入关武装调停而使蒋介石的中央军大获全胜。但是双方都筋疲力尽，元气大伤，蒋介石不得不将黄河以北的善后问题一体委托张学良处理，他得以腾出手来到南方剿灭日益强大的共产党部队——红军。所以，张学良一度成为北方半个中国的实际统治者，囊括了东四省及晋冀察绥、北平、天津、青岛三市。是为东北军的鼎盛时期。盛极而衰，于是东北军开始走下坡路了。
1930年9月18日，大家记住正是九一八事变爆发前的一周年。东北军编组了两个军，约12万人，分别由于学忠、王树常率领乘火车大举入关。这一部分人马从数量上看虽然只占全部东北军的三分之一，但多是精锐。每旅辖步兵三个团，旅直辖骑兵、卫队、通讯、重迫击炮四个大连，每团3500人，每旅12000人左右，服装整齐，军容甚盛。而且装备精良，卫队是清一色的手提机关枪，普通士兵也是欧战之后德国造的新式七九毛瑟步枪。比当时的中央军还要抢眼。当然，获得那么多的地盘，当然要精锐部队来维持了。岂不知这是迈向悔恨深渊的第一步。
东北边防军第一军军长于学忠参谋长陈冠群
步兵第五旅董英斌
步兵第二十三旅于学忠（兼）
步兵第二十七旅刘乃昌
骑兵第六旅白凤翔
炮兵第一团王绍云
工兵第一营周葆全
铁甲车第一大队韩梦罴
东北边防军第二军军长王树常参谋长刘家鸾
步兵第二旅丁喜春
步兵第四旅刘翼飞
步兵第二十五旅姚东藩
骑兵第一旅郭希鹏
骑兵第五旅李福和
炮兵第四团王和华
工兵第四营王世隆
9月27日，国民政府任命王树常为河北省政府主席，于学忠为平津卫戍司令。二人分别于10月3日、10月20日就职。10月9日，张学良在沈阳就任中华民国陆海空军副总司令，并举行盛大的就职仪式。
为了进一步对关内数省的控制，于1931年4月19日在北平成立了陆海空军副总司令行营，办公地点设在原北洋政府财政部旧址。
虽说得了不少地盘，却背上了包袱。改编原来晋军、西北军等旧部不仅是个费钱的差事，而且牵扯精力，弄不好还费力不讨好。因此这一整年张学良基本上是为钱奔忙，或者平衡各方关系，回沈阳的时间越来越少，对东北的事物几乎无暇顾及。
归张学良关饷的部队主要有西北军宋哲元部，改编为陆军第二十九军。下辖第三十七师冯治安，三十八师张自忠，后来又扩编了暂编第一师刘汝明。加上庞炳勋部、孙殿英部共约四五万人。还有就是晋军各部，三十二军商震，辖66师杨效欧，67师冯鹏翥；33军徐永昌，辖68师李服膺，69师杨澄源；34军杨爱源，辖70师王靖国，71师杨耀芳；35军傅作义，辖72师李生达，73师傅作义（兼）。总计约九万人。还有原来冯玉祥的部下石友三部，几次叛冯，现在独立成一个小系统，中原大战后主动归顺东北军，也有五六万人。
西北军、晋军倒还好，大概能维持下去就能相安无事，也没有太大的野心。唯独这个石友三，历史上一贯的反复无常，对将他一手提拔起来的老长官冯玉祥竟然倒戈三次，所以在张学良手下也是及不安分的。
石友三部在中原大战后保持比较完整，割据平汉路豫北一带的顺德、磁县、邯郸、彰德等地。石友三很有野心，部队秉承原西北军的作风，战斗力也不俗。
1931年初，张学良派员到石友三驻地顺德点检部队。石部共编为“甲种师二师、乙种师四师、骑兵一旅及特务团、炮兵团、工兵团、铁甲车大队，共约六万余人”。这时王树常做河北省主席，刘峙做河南省主席，韩复榘做山东省主席，商震做山西省主席，李培基做绥远省主席，石友三认为自己拥有的兵力不在韩复榘之下，而且建制完整，又在张学良入关前就已致电张学良表示服从东北，却一无所得，十分不满。蒋、张又以不给石部足够饷项来逼迫他大量裁减军队。据报载石部“饷项月需六十余万，实际因中央及东北财政困难，每月只能筹给维持费二三十万。”对此，张学良“主张与其多兵受饿，不如实行缩编。”石则以部下均系多年共患难之袍泽而拒绝。为此，他向张要求获得一省地盘以便自行筹饷，河南、绥远均可。当时张学良患病住院，由参谋长戢翼翘负责处理副司令北平行营事务。据戢回忆：
这使我很难解决，河南是刘峙的，怎么肯让，李培基是老国民党，也不能让，何况傅作义部驻绥远，也不会让他去。这时中央派张群到北平来和我商量，我说：“有一个办法，在黄河以北划彰德(安阳)、卫辉(汲县)、怀庆(沁阳)三府做他的防区。”张群说：“刘峙怎么肯答应!”此案搁浅。提到绥远，我说：“李培基、傅作义二人都不会答应的，而且绥远在我后面，我也不肯。”中央希望石往北边来，我们希望石往南边去，而此时石已准备发动叛变。
社会上还传说张学良欲将石友三部调往黑龙江垦殖，《大公报》记者特意为此事采访张学良，张表示：“此中有误会，石部原系六师，缩编后为三师。日前编余徒手兵若干，调往黑省补充。故有此误传，实非全部移防。”张学良的回答虽非调石部“全部移防”，但要把石裁撤一半，把编余的三个师人员远调黑龙江补充东北军，已是明白无误的事实。这自然引起石友三更大的不满和猜疑。从戢翼翘的话中也不难看出，无论是蒋介石还是张学良都对石友三缺乏信任。“中央希望石往北边来，我们希望石往南边去。”双方均想借对方之手处理掉这块难缠的石头。
石友三看到自己的命运岌岌可危，不能不另做打算。恰在此时，蒋介石因约法问题同胡汉民决裂，并将胡扣压于南京，引起国民党再次分裂。党内胡汉民派、汪精卫派、孙科的太子派以及西山会议派等领袖纷纷南下广州，成立同南京相抗衡的“非常会议”和国民政府，形成宁粤对峙。粤方还积极联络北方原有的反蒋势力，希望藉此扩大反蒋同盟。
正是在这一背景下，石友三看到了机会。他想借蒋介石全力对付粤方，无力北顾之机，进一步扩大自己的势力。
于是石友三开始四处活动，联络原西北军同僚和晋军共同倒张反蒋。此举得到的反应又似乎对他相当有利，这就更增强了他反蒋的决心
最先表示支持石友三的是原本同属西北军的孙殿英。5月17日，当孙殿英得知石有倒张反蒋的念头后，致电石友三明确表示：“兄与弟生死与共，弟胜即是兄胜，兄败即是弟败。荣辱所关全赖我弟擘画。”
这件事又不只是石友三在暗中活动。广州“非常会议”成立后，积极联络北方反蒋，并推举邹鲁“北上和阎、冯及北方诸部联络”。粤方的行动立即赢得了阎锡山、冯玉祥的回应，二人纷纷召集旧部布置，形成更大规模的计划和动作。
阎锡山首先通过贾景德转告孙殿英：“对方如攻汉章（石友三），晋军应以重兵援助，否则大家应推韩向方（韩复榘）为领袖，则北方方能大成。”此后，双方往来不断。“阎派续鹤亭到石友三处，石派何民魂同续某来并（太原），向各将领接洽。”据阎的亲信徐永昌回忆：“在此一段时间内，阎先生与各将领的信，都是教帮石友三驱逐张汉卿，各将领亦均同意。”阎锡山还密“派卢丰年回晋，携有给五台将领之款项及密令”。晋方将领随后派代表孙楚“正式与宋(哲元)、庞(炳勋)接洽，商议大体计划，并派代表赴济晤韩，表示推戴。向方与石均极努力”。冯玉祥也致电孙科，对其“仗义粤中，誓除****，调和各方意见，建设革命政府”深表钦佩，并指派“唐悦良同志代表赴粤，报告一切”。
石友三、孙殿英的异动虽尚在酝酿中，但已为蒋介石的情报系统获悉。宁粤对峙已令蒋介石相当紧张，北方政局的不稳，更令蒋感到举足无措。5月15日“晨未明”，蒋起床考虑“南北战局，甚为踌躇”，曰：
我如沈机观变以取守势，则主动之机不能操自我矣。盖敌方之计划，必待我军进攻时，则北方乘机而动也。故我甚欲先解决石、孙，取杂部，平定北局，然后再攻广东。然此时犹多不便，我若对石、孙取攻势，恐引起其他部队之误会。余乃决定如粤不设伪府，则取放任态度，以待北局之开展。而运用方法使粤桂内讧，使石、孙速变。一面剿匪，一面准备，以待时机之成熟可耳。
为此，蒋介石乘张学良赴京出席国民会议之机，极力拉拢，希望利用东北军力量安定北方。张返平前，蒋一次性馈赠现金三百万，并亲自到机场送别。
张学良也意识到石友三不会是笼中之鸟，回到北平后即借口东北军换防，于6月中旬由关外调入大批东北军。同时，蒋还密电在北平的张群：“据确报：阎有手令，且委徐次辰（徐永昌）代总司令。晋将领须待次辰回晋，方能决定态度，请设法制止之。”并指示王树翰：“最好留次辰在平，暂勿返并。”
东北军突然调大军入关，立即引起阎、冯旧部的紧张。孙殿英向石友三分析这一动向时表示：“东北军进关原因，欲解决石、孙两部，并委于学忠为前敌总指挥，即日率第一军出发平汉路。望弟严加戒备勿惧为要。”孙并向石保证：“兄一生好作险事，主义拿定，毫无顾忌。弟如将讨贼通电发出，兄即率部出动，绝不能负心、负友，稍涉迟延。”
此时，曾和石友三、韩复榘一同投蒋的马鸿逵却向蒋介石密报：“一，于学忠部已集保定，对石取包围势；二，石电韩请示办法，韩去电嘱坚固拒守，能支持两月即有办法；三，如东北决消灭石部，韩即率三路援石，令职部开济；四，晋军助石抄东北归路。……职意韩向来谈话不一致，拟请电副座对石暂取监视。”为防止韩复榘助石，蒋急电驻韩部代表蒋伯诚转告韩：“中（蒋中正）可保证东北绝无攻击汉章之理，请向方兄属其安心。”为了确保今后的通讯安全，蒋还指示东北军参谋长戢翼翘：“以后与副司令通要电，由水路转，不经济南发妥。”
此时韩复榘的态度的确令人捉摸不定。他同石友三有着很深的历史关系。中原大战后，韩复榘的实力不但没有受损，反而因助蒋有功而获委山东省政府主席，他是阎、冯两部众将领中唯一独占一省地盘的封疆大吏。但此时的韩复榘只是口头上敷衍石友三，并不想改变现状。6月20日，韩电石表示：“时局不靖，各方情形极为复杂。吾辈必须力持极稳重镇静之态度，方可应付环境。以兄所知，北方局势并无若何变更……吾辈在相当时期，惟有顺应潮流，对于各方多说好话，委曲求全，不可举止不定，致贻后悔也。”韩的电报实际上是向石暗示不愿出兵相助。蒋介石在日记中曾记下这样一段话：“韩向方之存心令人无从捉摸，则北方安危亦无从捉摸矣。”
石友三和韩复榘的处境完全不同。石是急于改变现状，摆脱困境，行动又已骑虎难下。对韩复榘此举自然是深感不满，石电韩表示：
弟在外廿余年，认为痛痒相关、相爱过于手足者，仅兄一人而已。凡吾兄有言，弟必奉行惟谨。但以现在环境困难，而兄我二人大有不同，虽无天堂地狱之甚，确有云泥之别。兄处蒋、张之间，蒋信张托，可谓进退自如，擒纵随意；而弟之动辄得咎，又适得其反，其困苦艰难较甘棠东进时（指1929年韩、石叛冯）我兄之苦况有过之无不及也。此时弟但有一线希望，决不如此作，事实上之逼迫至于如此也。
7月1日，非常会议为团结北方反蒋力量，决议：“设立中央执监委员天津执行部，代表中央，指导一切。”并任命冯玉祥、阎锡山等人为天津执行部常务委员。此时，北方各派势力中以韩复榘最强，《国闻周报》就曾评论道：“现时握华北治安枢纽者，厥为山东省政府主席韩复榘。”因此阎、冯二人均想拉韩为反蒋主力。据韩复榘派往石友三部的代表程伟儒报告：“今日接得天津密电谓阎、冯二公均以现下局面无吾兄领导北方将领共同的干，不能解决，已密令驻晋各军一致拥护我兄。徐（永昌）、杨（爱源）均极同意。阎并电粤政府请给兄一较当名义。广东复电拟任兄为北方各省联军总司令，致电汉章征询吾兄同意。”程此时已知道韩并不准备公开反蒋，故建议：“以兄现下立场恐不便予揭开，请兄暗中帮助汉章，干的有眉目，再请兄来就职。”但韩复榘连这样也不想做。而石友三对韩仍不死心，继续授意同僚劝说韩一致行动：
兄所主张干的时期有四点：一，蒋与共党接触后；二，鲁豫督办发表后；三，小张已死或病危时（指张学良因病住院）；四，或奉方先来攻击，兄即将预定之通电发出，并出全力帮助汉章。弟已源源{原原}本本向汉章说明。现下奉方扣车，并派骑兵来扰乱，奉方态度已明白，而其余三点均已实现。请兄照前言办理。如果环境有碍，亦必须暗中帮助，从中和泥，方可对得起老友。况汉章弟有损失，就是兄的损失。
此时，冯玉祥却夸大其词地致电粤方汪精卫、孙科等人表示：“拟将敝部暂分为三个集团军暨两个独立部队。以宋哲元任第二集团军总司令，石友三任第五集团军总司令，韩复榘任第六集团军总司令。至孙连仲、吉鸿昌拟俟发动时，任为独立部队司令官。”同时，冯玉祥还向粤方表示自己的顾虑：一“惟各部官兵困苦异常，倘发动后，对于给养一层，尚有多少顾虑”；二、“至于北方党政事务，仍请诸先生筹商进行”。为了打消冯玉祥等人的顾虑，粤方立即“派李汉魂为代表来顺德对石友三进行联络，许以国府委员和第五集团军总司令，随后又汇来款五十万元。”得到粤方的明确支持后，冯踌躇满志地电告广州：“此间各将领经数度磋商，已趋一致，晋方亦表示同情。石若发动，晋军决取一致行动。”
石友三此时所以敢单独发动，还有一个重要因素就是他认为东北军将领于学忠有倒奉之意。事实上于学忠确曾暗中同石有过接洽。于学忠原为吴佩孚的部下，吴佩孚失败后，他率部投靠张学良并得到重用。此时张学良因病住院，暂不能视事。而日本驻华机构唯恐中国不乱，四处散播张学良病危的消息，日本驻济南领事甚至还向韩复榘造谣称张已病故。而避居四川的吴佩孚久静思动，曾密告石友三拟“集川中将领，宇内袍泽，组织救国同盟军，讨伐蒋逆”。因“佩孚通电入陕，与学忠有结合”，故“奉将领会议，意见不睦”，结果“发生奉军干部不信任于氏之传说”。于学忠也“因张病危，态度突变”，而张作相、荣臻等东北将领商讨后有“调于军赴后方，并监视其行动”的计划。
于是，石友三极力拉拢于学忠一同反蒋倒张。7月19日，石得情报称：“一，汉卿虽未死，其病转成肠结核，恐不治；二，奉军虚张声势，外强中干，其各部均有恐慌之色；三，此间对于孝侯（学忠）仍继续接洽。本日北平有代表来，颇有希望。”当天于学忠代表同石接洽后表示：“其意俟战一二次，奉方不利始表示真意。但伊未表示前，必以全力对之，方免受累也。”有了于学忠的支持，石友三更加信心大增。
经过广泛联络，石友三以为自己一定可以得到北方实力派的响应，终于下定决心再次树起反蒋旗帜。
7月18日，石友三就任广州国民政府委任的第五集团军总司令，首先下令截断南北交通。20日公开发表讨蒋通电，“其上衔首为粤方，次列吴佩孚，再次为阎、冯”，指责蒋介石、张学良“用军阀手段，瓜分冀、豫、察各省地盘。”并表示：“友三等以身许国，宁敢后人，为整师旅，同申讨伐，沉舟破釜，义无反顾。”随后，石友三部“开始沿平汉路北进，第一作战目标是占领石家庄，第二作战目标是占领保定，然后进军平津”。
张学良得知石友三举兵北上的消息后，决定将石部诱过滹沱河以北后再行决战。7月21日，石部占领石家庄，继续向北推进至保定以南地区，28日同东北军发生激战。广州国府得知石友三反蒋消息后异常兴奋，汪精卫特意通过天津执行部转电石友三，封官许愿，为其鼓气：
一，我兄已就第五集团总司令职，所部将士应如何分别任命，敬祈详示，以便提议国府；
二，此间同人拟推我兄为国府委员；
三，殿英兄被任为第六方面军总指挥，请我兄就近与殿英兄商量，如编在第五集团军内固佳，独立亦可。惟为军事动作统一起见，以归我兄指挥为宜；
四，国府日前已汇交我兄卅万元，日内拟再汇卅万以济急需。
冯玉祥更是加紧联络旧部，响应石友三。冯致电宋哲元表示：“方今蒋逆已陷于四面楚歌，无暇北顾，而张逆则有心腹之患，无力难[南]犯，此诚讨蒋以来未有之机会。”他竭力鼓动宋哲元等“即日全体联名通电响应友三”。宋哲元的部属刘汝明也电宋请求尽快响应，并表示：“如坐视不援以致失败，公谊私交应无解说。”冯还致电韩复榘，要求其“即日发动，协助汉章”，“万不可稍有观望，致陷汉章于不利，而吾弟亦有孤势之危。”为了打消韩复榘等人的顾虑，冯更向韩表示：“晋境各军，皆已准备响应汉章。”
然而事态的发展完全不是他们预期的那样。地方实力派口头表示是一回事，实际行动又是一回事。中原大战失败后，冯、阎旧部已不再象以往那样听从他们的指挥，为了保存实力，各存异志。他们大都只是为了顾及冯、阎面子仅仅口头表示赞同，并不愿付诸实际行动。尽管冯玉祥多次密电庞炳勋，苦口婆心地劝说他：“吾弟于此时应不顾一切，出师应援，非曰助石，实乃讨张；非仅对张，实乃讨张而倒蒋也。”“石部既已首动，讨贼各军势应一致，存亡所系，大义攸关，弟必不以彼之往事介介也。”冯甚至还恳求宋哲元转商庞炳勋，表示：“如更陈(庞炳勋)弟不欲联名通电，即单独通电，亦未始不可，惟不宜再缓耳。”
此时众人的首要的目的就是保存实力，大都采取观望态度：如果石友三有成功的希望，到时再抓住机会跟随在后也不迟；如果石友三没有把握，则尽可敷衍了事；如果石友三出师不利，可以立刻改变态度，甚至落井下石。而石友三却完全错误地判断了形势，自以为蒋介石受粤方打压，无力他顾，而张学良又将一病不起，此刻自己登高一呼，北方将领必定会蜂起响应。下面一组西北军将领之间的往来电报，颇能反映出当时众人的心态：
吉鸿昌派驻南京的代表王慈博密电吉表示：“表面上鲁韩（山东韩复榘）似与石不无携手之嫌，然实际上韩亦有送石于破败而收其势力之谋。不过石设占胜利，于韩亦无害也。晋宋（山西宋哲元）现取观望，出首者为石与高桂滋、孙殿英三人。”
宋哲元的总参议萧振瀛则建议宋道：
“此次汉章所联各方多怀二志，如发动将必败。吾军必须沉静观变，不可表示。晋方代表在京云宋如与石同举动，必乘此消灭吾军等语。无论如何不出山西为主义，以便将来有所作为。”
而庞炳勋则更直接了当地对孙殿英的代表明言：如果“北方大家都干，并有把握，他就干。若少数人干，他决不干”。
孙连仲得到的情报则是：“阎确有命令怂恿晋将领，伊等不以为然，因中央月给百万，纵得平津，亦为石所有，于晋无利也。冯公亦欲活动，宋、庞为吃饭问题，亦不以为然。”
7月23日，蒋介石、张学良分别通电讨伐石友三，南京国府任命张学良为北路集团军总司令，于学忠、王树常为第一、第二军团总指挥，刘峙为南路集团军总司令，并调中央军顾祝同部“率第一、二、三师部队，经由平汉路北上进击石部，与张学良指挥的部队，形成南北两路钳形的攻势。”同时，蒋还密电刘峙：“我军以速灭石部为利，且速进一步则多得一步之益。……晋军如无整个计划必不敢侧击我军也。”
此时，稳住晋系、鲁韩不与石同反，对蒋介石来讲至关重要。为此，蒋特派航空署长葛敬恩（和徐永昌是保定军校同期同学）前往山西劝说晋系，派邵力子往山东说服韩复榘。同时，蒋更不忘使用他最擅长的银弹攻势，且手笔远远大于他的对手广东政府。7月20日，蒋连发二封“万急”电致宋子文：一电“速筹交岳军（张群）兄洋卅万元，先汇商震为开拔之用。”连发二电“请筹备五十万元汇山西调兵之用，务请从速。”22日，又电宋“请另准备五十万元为山东之用，并望速筹，约三日内用。”24日，再电宋：“杨爱源廿万元请速交庸（孔祥熙）兄即汇。”同日还电询李石曾：“次辰兄如需用款，请转询电告，以便汇上。”[67]随后，蒋还亲自致电山西表示：“晋军饷准自六月起由京月助二十万。”
最令人诧异的是韩复榘的表现。石友三对韩复榘抱的希望最大。而在石发动前一周，韩即密电报告蒋介石“称石部时机急迫，有箭在弦上之势”。这是蒋介石得到的极为重要的情报。蒋为此急电转告张学良、刘峙：“请从速准备勿误。”
韩的这一举动自然会得到回报。19日，蒋指示王树翰：“下令免石职时，兼叙该部准归韩指挥，以安韩心，而坚其志也。”20日石友三发表反蒋通电后，蒋电邵力子转告韩：“石既通电叛变，政府不能不明令讨伐。请向兄即照前电从速进行，将石改编。石部以及其番号归向兄全权办理可也。”24日，蒋再电韩表示：“对于石部之收编解决，较节制指挥为妥。……至应如何改编，则由向兄决定。”蒋的这一用意是彻底取消石部番号，既可预防石之再起，也可限制韩部过于庞大。
晋系将领商震因非属阎锡山五台派嫡系，不为阎所信任，故中原大战后投靠蒋介石，对蒋颇表忠心，而受任为山西省政府主席。当石友三反叛已露端倪之时，蒋介石曾明确指示商震：“现时工作，第一防止阎逆变装西返，第二密饬对晋南冯军（指宋哲元部）严加戒备。”晋系许多将领对商震投蒋都表示不满，“石友三发难之前两周，已有人知商启予(商震)与中央密洽，要带军队离晋助张。”傅作义甚至在一次晋军会议中要求徐永昌将商震扣押起来。于是，商震萌生彻底脱离晋系的念头。7月16日，商将此意密电蒋介石，并报告晋方内情：“晋军将领受阎秘密指使，日夜密议响应石部办法，惟内部复杂，迄无一致结果。最近期内当不至有何举动。震受钧座知遇，只有竭智尽力，消弭伊等反动计划。如实不可能，即率领职指挥之军队，至相当地点。敬候驱策。”
蒋得电后，自然喜出望外，立即复电指示：“请兄统率所部……出石家庄，侧击石逆侧背。……款已设法筹措勿念。如能同时对晋将领声明，省主席先派员代理，以安晋军之心情更好。”当时，在晋系将领中徐永昌的威望最高，蒋介石将商震部调离山西后，只好利用徐来安定晋方，以免其内部疑惧。为此，蒋电令徐代理晋主席，并电李石曾表示：“如其本人不愿承乞，则请其推人自代。”
蒋介石不仅依靠自己手中丰厚的财力来收买反对派，还进一步利用自己控制的中央政权，封官许愿，以便进一步分化瓦解各派。
在蒋方的武力威慑和银弹攻势下，晋系将领无一人响应石友三。而在银弹面前，连信誓旦旦表示和石友三荣辱与共的孙殿英见势不妙，也临阵脱逃。据葛敬恩报告“孙殿英、刘桂堂两部此间已接洽甚妥，似无甚顾虑。惟孙部加饷虽奉总座电准月加五万元，但副（张学良）部王（树翰）、万（福麟）诸公似欲允以十万元。经一再筹商，为南路侧面安全及早图肃清起见，计请勿惜此区区。”
经过蒋介石这样一番软硬兼施的公开和暗地活动，石友三、阎、冯、广州“非常会议”所期望的北方反蒋势力大联合，完全化为泡影，石友三的反蒋举兵成了势孤力单的独脚戏，他的前途命运可想而知。
整个局势于是急转直下。从28日起，东北军主力同石友三在保定一带激战三日。商震率部“从山西沿正太线，经娘子关出井陉到石家庄，自其左翼侧击”；中央军“刘峙，顾祝同自河南沿平汉线，经郑州过黄河北来，击其后路”。于学忠部不但没有响应。而且成为东北军讨伐石友三的主力。这一变化大出石友三的意外，同样也令冯玉祥颇为难堪。7月29日，冯特电广州向汪精卫等人解释：“晋境各军，早经一致，嗣因有人从中挑拨，以故稍有出入。然讨蒋之决心，则始终无二也。”当天冯还致电新任晋省主席徐永昌，希望说服徐能再次投入反蒋阵营。
但大局已定，冯玉祥的努力自然不可能取得任何效果。31日，石友三部在三面围攻中全面溃退。石率残部逃到山东时仅剩四千多人。张学良命令韩复榘收容后改编为四个团。
8月初，有消息说：“石军已到鲁德州、武城二万以上，归韩收容。韩声明石之基本队伍愿收容。”这个消息对石友三残部的状况是夸大了的。尽管李宗仁在广州信誓旦旦地宣称：“虽然蒋中正命令各军任何部不能收容石部，可是韩复榘已极力保护，使石部到德州整顿……东北方面也不敢扰入山东一步，恐防韩可藉口出兵，而再形成一个反蒋新局面。”但据蒋方的情报显示：“我军俘获石部确数在三万五千人以上，其孙、米二师主干、所有枪炮完全缴获。据蒋伯诚本日电告，石残部到鲁者实不足万人。”
曾经拥兵六万、横行一时的石友三部从此土崩瓦解，再也不可能在民国政治舞台上扮演什么重要角色。
对于石友三反张一事，还有一种说法，石友三举兵是受到日本人的收买，为配合九一八事变。这种可能性还是有的。关东军那帮家伙正没茬找茬呢，中国出了这事还不立马推波助澜，唯恐事情闹不大。而且东北军主力进关平叛，也正是他们动手的好机会。