上海是中国的最大城市和经济中心，是首都南京的门户，也是英美在华利益最集中的地区。“九·一八”事变以后，上海的学生、工人和人民群众，掀起了抗日救亡的高潮。他们集会示威，抵制日货，组织抗日义勇军，成立“上海民众反日救国联合会”，积极开展反对日本侵略的活动。这些正义之举，便成了日本制造事件的借口。
1931年10月，日本海军派遣军舰4艘到上海示威，并开进长江，向江阴要塞扫射，接着又将部分军舰集结在汉口，举行陆战队武装演习。日本海军窜到上海挑衅的企图，正如日本进步学者所指出：“日本轻易地占领了‘满洲’一事，进一步煽起了它侵略中国的野心，特别是日本陆军在‘满洲’的‘辉煌’成功，及其取得了庞大的临时军费，深深地刺激了经常与陆军对立的日本海军，使得海军也企图在“属于它的势力范围以内’的上海伺机蠢动。
同时，上海当时的紧张局势，更加刺激了日本海军的这种野心。”
在此形势下，日本帝国主义为了转移国际对中国东北的视线，减轻其推出“满洲国”的压力，在上海建立桥头堡，直接威胁南京，迫使中国政府承认东北的既成事实，取消人民的反日运动，并为将来进攻中国内地作准备，同时，也是作为考虑南进的战略性步骤，以试探美、英等国的反应和让步的限度，于是在上海制造事端，燃起了新的侵略战火。
日本侵犯上海，也和进攻东北一样，事前进行了精心的策划和周密的准备。
1932年1月5日，日本关东军的高级参谋、“九·一八”事变的策划者之一的板垣征四郎上校，从中国东北飞回东京，向裕仁天皇和日军参谋部报告侵占东北的情况，随后参与制订在上海发动战争的计划，并从东京给日本驻上海公使馆陆军辅助武官田中隆吉少校发了如下电报：“满洲事变按预计发展，……请利用当前中日间紧张局面进行你策划之事变，使列强目光转向上海。”
根据田中隆吉在战后的供词，最清楚他说明了上海事变的真相：
“问：田中，社会上说，上海事变的点火的人，就是你呀……。
田中：是的。
问：一语道破。那末，当时，有五个日莲宗[日本佛教的一派。]的化缘和尚在化缘，而叫人在上海马路上向这些人袭击的，就是你吗？
田中：是的。是我。
问：那是怎么样的经过呢？
田中：那是……在前一年的九月十八日，发生了满洲事变，到十一月中旬，大体上平定下来了。日本人想使满洲独立起来。可是，外国方面非常麻烦。于是，关东军高级参谋板垣征四郎上校打了一个电报给我：‘外国的目光很讨厌，在上海搞出一些事来！’就是说打来电报，叫把外国的目光引开，使满洲容易独立。这样，就送了二万日元来”。
田中隆吉在接到板垣征四郎的电报后，立即与日本特务川岛芳子（本名金壁辉）密谋，决定借反日情绪较强的上海三友实业社之手，杀死日莲宗和尚，制造事端，引发中日冲突。
1932年1月18日下午，在川岛芳子指使下，上海江湾路妙发寺日本日莲宗和尚天崎启升、水上秀雄等5人，来到马玉山路三友实业社总厂外，观看厂内工人义勇军操练，并故意向义勇军投掷石子挑衅，引起冲突，发生“互殴”，事后日方声称有一名受伤和尚死于日本医院。
田中等人乘机竭力扩大事态。1月20日晨，田中指使日本宪兵上尉重藤千春指挥上海的“日本青年同志会”暴徒32人、袭击三友实业社，焚烧三友毛巾厂，砍伤用电话报警的守卫巡捕。接着又与急忙赶来的公共租界华籍巡捕发生冲突，戮伤巡捕3人。
当天下午，田中隆吉煽动上海日侨集会，并向日本驻上海领事馆及海军陆战队请愿，“吁请帝国陆海军立即增兵，并要求驻上海的帝国官府（总领事及海军陆战队）采取强硬手段。”
会后沿街挑衅，捣毁中国商店，殴打行人。此种情形，和日本关东军假借黑龙江的日侨请愿，向北满进兵“保侨”的手法，如出一辙。
日本暴徒的挑衅，激起了上海全市工人和市民的极大愤怒。1月20日下午，上海各抗日团体纷纷发表抗日宣言，要求逮捕凶手，并保证以后不再发生类似事件。21日，上海各大报纸均显著登载了日人放火烧毁三友毛巾厂的新闻报道。
日本暴徒滋事以后，日本驻沪总领事村井仓松竟于21日向上海市政府提出书面抗议，并提出四项无理要求：
一、市长向总领事道歉；
二、逮捕处罚凶手；
三、赔偿医疗费用及抚慰金；
四、取缔排日活动，解散上海抗日救国会及各种抗日团体。
1月22日，日本第1遣外舰队司令官盐泽幸一少将也发表声明，借口《民国日报》在报道20日日人暴行时，有“日浪人藉陆战队掩护”[日浪人指无正业到处流浪的日本人。]等语，要求中国方面反省。由此，《民国日报》于1月28日被公共租界工部局封闭停刊）。并声言，如不接受日方要求，将采取适当手段，以“保护帝国权益”。同时，虹口一带的日本海军陆战队，举行武装示威，并派飞机在三友实业社上空盘旋；虹口公园附近的日军和北四川路一带的日本浪人，更是身藏武器，到处乱窜，随时准备挑起事端。
田中策动在上海进行疯狂挑衅的同时，日军也在积极进行武装进攻上海的准备。
随着上海局势的日益紧张，日本海军大量增兵上海。日本海军除“九·一八”事变后陆续驶抵上海的军舰外，于1月21日从吴港派出巡洋舰“大井”号和第15驱逐队（驱逐舰4艘）运载第1特别海军陆战队450余人和大批军火，于23日抵达上海。
24日停泊于旅顺港的“能登吕”号特务舰也驶抵上海。
28日，又从日本国内急调第1水雷战队（旗舰“夕张”号巡洋舰率第22、第23、第30驱逐队，共有驱逐舰12艘），运载第2特别海军陆战队460余人抵沪。
至此，日军在上海集结了军舰23艘，飞机40余架，海军陆战队1830余人及武装日侨三四千人，分布在日租界和黄浦江上。
随着日军增援部队的到达，日方态度更加强硬，并为挑起事变制造新的借口。1月24日，日本特务机关派人放火焚烧了日本驻华公使重光葵在上海的住宅，诬称是中国人所为。
1月27日，村井仓松向上海市长吴铁城发出最后通牒，限于28日18时以前，给予所提四项要求以满意答复，否则日方将采取必要的手段。
日本帝国主义的蛮横行径，更加激怒了上海人民，上海各抗日团体立即组织示威，到市政府请愿，要求国民党政府对日绝交，坚决反对市政府接受日本的无理要求。
面对日本帝国主义的疯狂挑衅，国民党政府授意上海市政府对日退让，以求通过妥协来息事宁人。1月23日，行政院长孙科致电上海市长吴铁城，称：“本日下午与汪、蒋两先生详商应付上海事件，佥主我方应以保全上海经济中心为前提，对日方要求只有采取和缓态度，应即召集各界婉为解说，万不能发生冲突，致使沪市受暴力夺取。至不得已时，可设法使反日运动表面冷静，或使秘密化，不用任何团体名义，惮无所借口，请即秉此旨妥密进行为要。”
上海市政府秉承国民党政府的旨意，执行对日妥协退让政策，处处迁就日本的无理要求。日本和尚“被殴”事件发生后，上海市政府立即命令市公安局限期缉拿凶手归案法办。1月27日，上海市长吴铁城令市公安局取消上海各界抗日救国会。但村井仓松坚持非下令将凡是有抗日字样的各种团体一律解散不可。
上海市政府经电呈国民党中央当局请示后，于1月28日13时45分，在《为日僧被殴事件复日本驻沪总领事村井仓松函》中，全盘接受了日本的四项无理要求，甚至还不惜诬蔑上海抗日救国会：“来函所提关于取缔抗日运动一项，现查本市各界抗日救国委员会有越轨违法行为，业经令行政主管局将该会取消，以维法纪。关于此类之越轨违法行为，本市长仍当本法治精神令行取缔。至其他各抗日团体，并已令局予以取消。”
然而，蓄意在上海制造事端的日本帝国主义，并不以中国方面全部接受其无理要求为满足，28日20时30分，日本第1遣外舰队司令官盐泽幸一又发出新的通牒：
“目下上海租界内外人心动摇，形势不稳，时刻恶化，工部局已经宣布戒严，而各国军队亦已严密戒备。帝国海军鉴于多数邦人住居闸北一带，为维持治安计，敷〔欲〕以兵力配备该处，以负保安之责。本司令希望中国方面应将闸北方面所有中国军队及其敌对设施从速撤退。”
而且，在尚未得到中国方面答复前，日本驻上海的海军陆战队就于1月28日23时30分，按预定作战计划，向闸北中国驻军阵地发起猛烈进攻。日本帝国主义蓄意制造的“一·二八”事变，在日军不宣而战的情况下爆发了。