股东会行使职权，应当按照法律规定和公司章程规定的议事方式和表决程序进行。一般情况下，股东会应当通过召开股东会会议做出决定的形式，行使自己的职权。但是，如果全体股东以书面形式一致表示同意将属于股东会职权范围内的事项，以不召开股东会会议的形式作出决定的，则应当由全体股东在相关决定文件上以签名、盖章的形式作出决定。
首次股东会会议，是指有限责任公司第一次召开的有全体股东参加的会议。召开会议，总得有召集人和主持人，否则就开不起来。通常情况下，股东会董事会召集，董事长主持。但在召开首次股东会之前，公司的董事没有选举产生，即董事会还没有组成，董事长也没有确定，这就产生了首次股东会如何召开的问题。根据规定，首次股东会会议，由出资最多的股东召集和主持。出资最多的股东，也就是通常所说的大股东，其出资最多，利益预期最大，第一次股东会议由其召集和主持是适宜的。“出资最多”，应当是指向公司实际缴付的出资最多，只认缴而没有实际缴纳的出资，不应当计算在内。“召集和主持”，主要指负责首次股东会的筹备、组织、会议文件准备，以及安排和掌握会议的进程和推动有关各项决议的通过等工作。
有限责任公司成立后，股东会会议有两种，一是定期会议，二是临时会议。所谓股东会的定期会议，是指按照公司章程规定在一定时期内必须召开的会议。定期会议应当依照公司章程的规定，按时召开。这就要求公司章程对定期股东会会议作出具体规定，比如是．一年召开一次定期会议，或者一年召开两次定期会议等，并明确定期会议召开的时间，如每年年底或者年初等。所谓股东会的临时会议，是指公司章程中没有明确规定什么时间召开的一种不定期的会议。临时会议相对于定期会议，指在正常召开的定期会议之外，由于法定事项的出现而临时召开的会议。临时会议是一种因法定人员的提议而召开的会议。有权提议召开临时会议的主体和要求是，股东、董事、公司监事会或者不设监事会的公司的监事。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
修改前的公司法第43条第3款规定，“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。”这一规定的实质就是只赋予董事长一人有权召集和主持股东会会议。实践证明，现实生活中有限责任公司的大股东，往往就是公司的董事长、法定代表人，利用其对公司的实际控制权．对涉及公司前途、股东重大利益、公司重要利益等问题，不召开股东会会议作出决议，有的甚至连董事会也不开就擅自作出决定，严重损害公司股东特别是中小股东的利益。所以健全股东合法权益的保障机制，是这次公司法修改工作的一项主要任务，新修订的《公司法》对股东会会议的召集和主持作出重大修改，详细设定了股东会会议召集和主持的程序，这是健全股东合法权益保障机制的一项重要措施。
股东是有限责任公司股东会的当然成员，召开股东会会议，要有股东的出席，没有股东出席的会议，不是合法的股东会会议。召开股东会会议，应当提前通知股东，以便股东安排时间、准备材料等。通知的目的，应当是让股东清楚地了解在什么时间、什么地点召开股东会会议，以及会议的议题和议程安排。召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。因此，股东会会议通知涉及以下两个要求：一是必须提前通知，提前的时间为会议召开前15日，目的是方便股东安排好时间、准备好有关材料等，这样有利于股东会会议能够集中议题，按照议程安排顺利进行。二是必须通知到全体股东，召开股东会会议，不能只通知部分股东，而必须通知到全体股东，即股东名册上记载的全部股东。但是，如果公司章程对召开股东会会议的通知另有规定的，或者全体股东对召开股东会会议的通知另有约定的，按照公司章程的规定和全体股东的约定执行。至于会议通知的方式，是用电话通知、当面口述等口头形式，还是用给股东寄送通知等书面形式，还是通过报纸等媒体公告的形式，最好由公司章程作出规定，以便实际执行。如果公司章程没有作出规定，则可以由股东会会议的召集者根据具体情况确定。
股东会是有限责任公司的权力机构，决定公司的重大问题，要对有关事项作出决定、决议，然后交由董事会、监事会去贯彻执行。为了真实地记载股东会的决定，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。因此，会议记录是法律明确规定的要求，公司不得违反。股东会会议的召集人、主持人，应当对会议记录作出具体安排，指定专人进行记录。出席股东会会议的股东，则需要在会议记录上签名。会议记录的内容，是所议事项的决议，即会议讨论的议题及其结论性意见。这有利于股东查阅会议记录，通过会议记录了解股东会会议对公司重大问题的决策。有利于公司生产经营活动的开展，董事会、监事会、经理等可以根据会议记录的决定具体实施公司日常经营管理活动。有利于国家执法机关在执法过程中，根据会议记录准确地分析和确定公司生产经营活动的决策、执行等情形，如认定某一行为究竟是公司法人犯罪还是公司法定代表人个人犯罪等，会议记录就是一个直接的重要证据。
股东会会议是股东表达自己对公司的意志的场所。股东会决定有关事项，必须由股东提出自己的意见，表达自己的意志。任何单位和个人都无权阻止股东出席股东会会议，也无权阻止股东表达自己作为投资人的意志。因此，股东在股东会上有表决权。股东的表决权，是指股东基于投资人的法律地位对公司的有关事项表示自已同意、不同意或放弃发表意见的权利。有限责任公司作为以资本为基础、信任为纽带的经济组织，各股东的表决权原则上应当取决于各自的出资，即股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。也就是说，股东的表决权，应当根据股东对公司的出资以及该出资在公司资本中所占比例的多少，来表达自己对公司事务的意志。出资多的股东，表决权就多一些，反之就少一些。股东按出资比例行使表决权，体现了资本的本质。然而，除了资本因素外，有限责任公司股东之间往往具有相互信赖的关系。出资多的股东对公司发展的贡献，未必一定超过出资少的股东，出资少的股东在公司发展、经营决策等方面可能具有独到的见解。如果只以出资比例确定股东在股东会会议上行使表决权，可能不利于公司的发展和股东之间的合作。因此，新修订的《公司法》规定，“公司章程另有规定的除外”，即股东在股东会会议上的表决权，公司章程可以作出不以出资比例行使表决权的规定，并按此规定执行。
股东会的议事方式和表决程序，是股东通过股东会会议行使股东权利、股东会作为公司权力机构行使权力的具体途径。由于有限责任公司具有人合性质，不同的公司，往往有不同的做法。为了保障各方面的合法权益，公司法作了一些明确的规定，提出法定要求，公司、股东以及股东会必须严格遵守。如股东会会议由股东按照出资比例行使表决权等，这些是原则性的规定。股东会的议事和表决，除了公司法的原则规定外，还需要更为详细、具体的操作规则，以便具体实施和操作。
按照规定，下列法定事项，必须经代表2／3以上表决权的股东通过：
其一，修改公司章程。公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依据，法律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。
其二，公司增加或者减少注册资本。公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
其三，公司合并、分立、解散。公司解散，导致公司消失；公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
其四，变更公司形式。有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。公司变更形式，涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化，属于重大事项，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
2、董事会
董事会是公司的经营决策机构，受公司股东会的委托或者委任从事经营管理活动。公司有大有小，但都需要具有经营管理的机构。因此，有限责任公司原则上应当设董事会，负责公司的经营管理活动。如果公司的股东人数较少或者规模较小，只设1名执行董事即可负责经营管理的，则可以不设董事会。董事会由董事组成，根据各类公司的不同情况，法律规定了董事会的组成人员为“3人至13人”，即不得少于3人，也不得多于13人。在3人至13人这个范围内，具体人数应当由公司章程作出规定。董事会决议实行董事会成员一人一票制，为了防止董事会决议出现赞成与反对票数相等无法作出决议，公司章程应当规定董事会人数为单数，以提高董事会的工作效率。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，资本全部来源于国有资产，即全民所有的财产，为了与宪法和其他法律相衔接，体现我国人民当家作主的宗旨，有利于民主化管理，董事会成员中应当有职工代表。同时，为了维护职工合法权益，增强职工积极性，其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会成员，由股东会选举、更换。但是，董事会中的职工代表，不应当由股东会任命或者指定，而应由职工民主选举产生。职工应当通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，民主选举产生由职工代表担任的董事。
董事会作为公司的经营管理机构，承担着大量的工作。同时，董事会行使职权，作出决定，是通过董事会会议的形式进行的，这就需要负责董事会日常事务的负责人。因此，法律规定，董事会应设董事长1人，同时还可以根据需要设副董事长。董事长、副董事长应当是董事会成员，不是董事会成员的人不能成为董事长、副董事长。至于董事长、副董事长如何产生及其产生办法，法律授权由公司章程确定。
董事会决议实行一人一票制，即董事会全体成员，不论是董事长、副董事长，还是普通的董事，在董事会决议的表决上，都只享有1票的权利，相互之间不存在表决权大小的问题。这表明董事长、副董事长在董事会中，与其他董事的法律地位是平等的。董事会决议实行一人一票制，明确了董事会是一个集体行使职权的公司内部机构，而不是一个由董事长或者副董事长个人负责的机构，每个董事可以各负其责，董事会整体对股东会负责。
董事是公司中的一个重要职位。而担任该职位的人，首先应当具有履行该职位工作所需的资格，其次应当在担任该职位后能够忠实履行职务，符合该职位所需的工作能力等方面的要求。而考察、衡量一个人是否符合担任董事职务的要求，通过设定一定的任职期限、期满后重新作出选择，是一种比较科学且被广泛采用的方法。因此，有必要对董事任期以及期满后的有关事项作出规定。所谓“董事任期”，是指担任董事职务的时间限制。根据规定，董事的任期，由公司章程规定。公司可以根据自身情况，在公司章程中规定董事的具体任期，但是每届任期不得超过3年。因此，董事任期的法定最高年限为3年，公司章程规定的董事任期必须符合这一要求，即董事的任期不得超过3年。董事3年任期届满后，应当退任。但是，董事任期届满，连选可以连任。所谓“连选”，是指董事这一届的任期届满时，又被股东会或者职工选举为下一届的董事；所谓“连任”，是指董事这一届的任期届满时，接着担任下一届的董事。如果中间隔了一届，则不属于连选连任。法律允许董事连任，前提条件是必须获得连选。至于董事可以连任多少届，法律没有作出限制性规定，可以由公司根据自身情况，在公司章程中作出规定。一般情况下，股东会选举产生的董事，通常是得到绝大多数股东支持和信赖的股东，只要其忠实履行董事职务，切实维护公司利益、股东权益，对公司发展作出贡献，可以一直连选连任。
董事任期届满，公司应当及时进行改选，选出下届董事。但是，由于现实情况的复杂多样，有的公司可能因为某种原因，没有及时进行改选。董事已经完成任期，按理可以不再履行董事职务，然公司又没有进行改选，此时原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。这就是说，法律要求董事按照规定继续履行职务，而不能以任期届满为由，拒绝履行董事职务。此为董事任期届满后的一项法定义务，该义务的截止时间为改选出的董事就任时。