司马穰苴，原名田穰苴，春秋末年齐国人。生卒年已不可详考，主要活动在齐景公时代，即大约公元前548年—公元前489年。司马穰苴是田完的后裔，田完曾任陈国大夫，后因避陈乱，奔齐，得到齐桓公的收留和重用，封为齐卿，司马穰苴系田氏庶出旁支，已经流落民间，家境寒微，他本人也只是个无名的小军官。后因治军有方，被尊为大司马，所以后人亦称其为司马穰苴。司马穰苴深通谋略，长于兵法，为齐国收复失地作出了卓越的贡献，是春秋战国时期著名谋将。
齐景公时内乱屡起，公室衰微，国力日隳。以齐景公为代表的奴隶主贵族对奴隶和平民进行残酷无情的剥削和压迫，民众一年劳动产品的三分之二被统治者夺去，仅留下可怜的一小部分聊为生存活口之用。尽管国库里的财物粮食已经腐烂，然而连下级官吏也常挨冻受饿，就更不用说平民百姓和奴隶了。更惨的是国人动不动就遭到砍脚的酷刑，因为被砍掉脚的人太多了，市场上的鞋子因卖不出去而跌价；而用木头做的假腿却颇畅销，价格昂贵，以致造成了“踊贵履贱”的不正常的社会现实。
齐国的衰落招致邻国的乘机兴兵进犯。晋国从西面进攻齐国，将阿、鄄两地（今山东阳谷、鄄城一带）据为己有；燕国从北面侵入河上地区（今德州、沧州北界）。齐军连吃败仗，形势十分危机。齐景公手下原有三名武将：公孙接、古冶子和田开疆。这三个人自恃勇武过人，有功于齐，在朝中傲慢文武百官，平日里酗酒闹事，欺压黎民百姓，朝野诸人对他们恨之入骨。后被贤相晏婴用“二桃杀三士”的谋略致死。如今国家危在旦夕，齐将净是一些酒囊饭袋，连一位可以带兵出征的统帅都找不到。齐景公坐立不安，急得如同热锅上的蚂蚁。
齐景公虽在位50多年，却是个穷奢极欲的庸君，多亏有宰相晏婴为他出谋划策，辅佐治理国政，才使齐国没出什么大乱子。当此国难当前之际，社稷危亡之时，晏婴向齐景公推荐了田穰苴。田穰苴地位低下，景公闻所未闻，晏婴详细地向他作了介绍：“田穰苴是位文能服众、武能威敌的才干，谋略过人，如果大王能将统军的权力授给他，定能挽救齐国累卵之危。虽说，田穰苴是田氏的‘庶孽’（侧室所生），当此用人之际，我想大王是不会介意的。”
齐景公正为国事而日夜焦虑，一听有这样一位干将，哪有不从的道理，于是下令召见田穰苴，试着与他谈论军事问题。田穰苴对答如流，滔滔不绝，果然是位智勇双全的统帅之才。
田穰苴满腹韬略，深谙治国平天下之道。他指出，治国应重礼仪，态度温和谦逊，体恤黎民百姓，严己宽人，含蓄忍让。治军则需专权果断，为了国家的根本利益，君王之命亦可不受，对士兵却应爱惜，长官不能仗势欺人。要振奋士气，充分发挥每个士兵的积极性，以道义去激励他们，以智慧和勇敢去率领他们，这样才能克敌制胜。正确地实行赏罚是至关重要的。赏罚都要有据并且及时，使人立刻就能得到为善之利和看到做坏事的后果。但惩罚不能乱用。按军法，犯小罪的处以以矢贯耳之刑，中罪砍脚，大罪才杀头。如果不加区分，随意而为，那就非出乱子不可。
田穰苴特别指出了作战的六要素，一要顺应天时，二要因其地利，三要备足物资，四要上下一心，五要讲究兵器的配合使用，六要掌握敌人的情况。
齐景公听完田穰苴的治军方略，大喜过望，立即拜他为大将军，率领军队去抗击晋国与燕国的入侵之敌。
田穰苴领命拜谢之后，说道：“我出身卑贱、职位低微，如今，君王将我从下层行伍之中提拔晋升，位于大夫之上。士卒们未必服从我，老百姓也未必能信任我，人微权轻还是难以服众啊！希望君王派一位您所宠信的、在国内地位尊贵的大臣，来担任监军才行。”
齐景公觉得他说的很有道理，于是满口答应，决定派自己的宠臣庄贾充任监军。田穰苴退出王宫时，郑重地与庄贾约定：“明天中午我们在军营门口相会。”