孙膑，战国时齐国阿（今山东阳谷东北）人，孙武后代，约与商鞅、孟轲同时。相传与庞涓同师事于鬼谷子，后遭阴陷致残。几经磨难，终返齐国，受到齐威王赏识，任以为军师，协助齐国大将田忌，先后两次大破魏军，即著名的桂陵之战和马陵之战。著有《孙膑兵法》一书，发展了孙武的军事思想，惜已失传。1972年，临沂银雀山汉墓出土大宗竹简，考古认为，《孙膑兵法》有440片，1.1万字。孙膑忍辱不屈，发愤自强，终于成为我国历史上著名的军事大师。
《史记》关于孙膑早年生活的记载甚微，“孙武既死，后百余岁有孙膑。孙膑尝与庞涓俱学兵法”。据说，少年时的孙膑虽然生活孤苦，但胸怀大志，他亲眼目睹了因战争而造成的黎民百姓流离失所的凄惨景象，深深地感到，战争的胜负，与国家的安危、人民的生活以及个人的命运息息相关，于是下决心学习兵法，在这动荡的年代里做一番事业，为国家和百姓略尽绵薄之力。后来，他到深山里拜鬼谷子为师，勤奋刻苦地学习兵书战策。在这里认识了他的同学庞涓，为他坎坷的一生埋下了悲剧的种子。
鬼谷子是一位隐士，精通数学，日星象纬，占往察来，尽在掌中；精通游学，广记多闻，明理审势，出词吐辩，万口莫当；精通出世学，修身养性，服食导引，却病延年；尤其精通兵学，六韬三略，变化无穷，布阵行兵，鬼神不测。他的学生很多，据说，战国时著名兵家尉缭和纵横家苏秦、张仪等，都出于他的门下。孙膑为人淳厚，谦虚谨慎，认真地向鬼谷子学习兵学。鬼谷子对他也颇为器重，将孙武所著《孙子兵法》13篇单独传授给他，并告诫说：“得此书者，善用之为天下利，不善用之为天下害。”孙膑昼夜研习，三日之后，即能背诵无误，对答如流，一字不遗，鬼谷子逐篇盘问，他都有独到的见解和深刻的发挥。鬼谷子十分惊叹，高兴地说：“你能如此用心，而且颖悟也好，你的祖先孙武先生后继有人了！”
在鬼谷子的学生中，庞涓生性奸诈，嫉贤妒能，然而善于伪装，曾与孙膑结为兄弟。庞涓久欲功名，听说魏国厚币招贤，访求将相之材。心想从师学习已经三年，该一展宏图了，于是拜辞了鬼谷子。下山前与孙膑相约，此行倘有进身之阶，必当举荐孙膑，同立功业；如若失言，当死于万箭之下。孙膑感佩莫名，挥泪与其告别。
时值战国中期，秦齐楚燕魏赵韩七雄争立，都想依靠武力一统天下。魏国为了扩大疆士，不断地东征西讨，四面出击。庞涓拜见惠王，指画敷陈，倾倒胸中所学，惟恐不尽，并且夸下海口，如果任他为将，管教战必胜，攻必取，兼并天下，期日可待。惠王大悦，任命庞涓为元帅兼军师，他的子侄亦皆列将。庞涓练兵训武，先侵卫、宋等小国，屡屡得胜，惠王甚为倚重，一时间声名大噪。
庞涓有了用武之地，也有了功名利禄，洋洋自得之余，内心深处也颇为不安。他深知，自己的才学韬略均不如孙膑，何况孙膑还独得了秘传的孙武兵书，如果日后孙膑下山，对自己将是个巨大的威胁。如果他到了魏国，自己的声誉和地位将受到挑战；如果他到了其他国家，各为其主，必当兵戎相见，自己取胜的可能性也极小。庞涓苦苦地思来想去，认定只有早日除掉孙膑，才能解除后患，使自己无敌于天下。于是，他修书一封，派人送到孙膑处，热情地劝其下山来魏，以便共图大业。
孙膑见信，感念庞涓的举荐之恩，立即下山奔赴魏国。孙膑一到，庞涓假意欢迎，盛情款待。然而不久，庞涓便在魏惠王面前诋毁孙膑，说其私通齐国，同时设计使惠王深信不疑。惠王下令“刖而黥之”，使为废人，终生不得通齐。庞涓派人将孙膑绑住，剔去双膝盖骨，又用针刺面，然后以墨涂之。庞涓自以为得计，一方面可以使孙膑终身残废，无法出仕为官，自己的对手就这样消逝了；另一方面还可以骗取孙膑的兵书，同时利用他的智慧，为自己效劳，一石两鸟，可谓妙到极致。
具有雄才大略的孙膑，一走上人生的舞台，便遭“好友”的暗算，身陷逆境，好不凄惨。然而他是个意志非凡的人，虽然膝盖已去，两腿无力，不能行动，只能盘腿而坐，但是他并没有向命运低头；他已识破庞涓的奸计，他要用自己的智慧战胜他，尽早脱离他的监视，以便有朝一日驰骋纵横，报仇雪恨。
孙膑绝不向恶势力妥协，但也不能蛮干。要讲究策略。他决定佯狂诈疯，以懈庞涓的警惕之心，然后再图脱魏之计。一日庞涓派人送晚餐时，他正欲举筋，忽然昏聩，作呕吐之状，良久发怒，张目乱叫不绝。庞涓亲自来看，只见他痰涎满面，伏地哈哈大笑，忽然又号啕大哭。庞涓颇为狡猾，恐其佯狂，命左右将他拖入猪圈中，孙膑披发覆面，倒身卧于粪秽之中。庞涓遂半信半疑，但看管已较前大为松懈。孙膑整日狂言诞语，或哭或笑，白日混迹于市井之间，晚间仍归猪圈之内。数日后，庞涓始信其狂。
过了一些时日，齐国有使者来魏。孙膑乘人不备，暗中会见了齐使，以刑徒的身份，慷慨陈词，打动了齐使。他们商议，用车将孙膑带离魏国，直奔齐国，从此掀开了孙膑人生历程新的一页。