公元208年，暴发了历史上有名的赤壁之战。这是曹操为了统一东南地区而发动的战争，但是，他失败了。
既然暂时无法统一东南，关中又成了曹操的心腹之患。因为他早就看出，关中的马超、韩遂等有反叛之意。苦思良久，曹操令钟繇讨张鲁，并令夏侯渊等率兵出河东，与钟繇会兵。有人建议说：“大兵西出，马超，韩遂等会怀疑要袭击他们，必然彼此煽动。如果先让关中安稳下来，那么就可传道檄文平定汉中。”曹操已有全盘打算，自然不能采纳此议。
待到大兵讨伐钟繇，关中诸将果然生疑，马超、韩遂等立即举兵反叛，集兵十万，据守潼关。
曹操听说马超兵反，不禁心头一喜。何故？曹操意欲征伐马超，只是苦于出师无名。之所以兴兵攻击钟繇，是逼马超速反，以便名正言顺地征伐。
曹操亲自率军征伐马超。兵临潼关后，曹操最为担心的是否能够渡河，一见马超仍据守潼关，而要津渡口兵力空虚，暗笑道：我已大兵压境，马超竟然不扼守蒲阪津，看来他实在缺少谋略呀！于是，曹操令徐晃、朱灵二将率步骑兵四千人渡过蒲阪津，在河西孔寨安营。随后，曹操率兵在潼关北渡河。马超见势不好，只好退守渭口。
曹操为了迷惑马超，频繁遣将，四设疑兵，弄得马超不知所措。殊不知，曹操已派兵乘船秘密入渭，趁夜架起浮桥，在渭南分兵安营。曹操料到马超发觉后，定然攻击渭南之营，就命令在营外埋下伏兵。
马超果然连夜攻营。曹军的伏兵，猝不及防地勇猛杀出，马超大败。这时，马超派人向曹操求和，以割让河西为代价。
曹操不肯讲和，可奇怪的是，马超数次前来讨战，曹操又拒不应战。马超无奈，只好再次提出割地求和。曹操这次满口应允。然而，议和不久，曹操突然发出轻骑挑战。毫无准备的马超等将，被迫仓促迎击。交战良久，曹操又派出重兵夹击，大败马超等将。叛将有的被斩，有的逃亡，马超、韩遂选奔凉州。
诸将问曹操：“当初，马超等叛将扼守潼关，褶北空虚，将军不从河东进击，反而进逼潼关，然后再北渡，这是为什么呢？”
曹操说：“叛军扼守潼关，我若进兵河东，叛军势必要派兵坚守各个渡口，那我们就无法渡河了。我们向潼关大举进兵，引诱叛军纷纷向潼关集结，西河防备自然空虚，所以徐晃、朱灵二将才能占取西河。这时叛军再想与我争夺西河，已经迟了。大军渡过渭河之后，马超挑战，我之所以不应战，是有意纵其滋生骄气。果然，马超等不修营筑垒，而是割地求和，他们以为我军无力再战。我顺其意，答应讲和，叛军便放松了戒备。当我们突然发起攻击，势如迅雷不及掩耳，毫无防范的叛军焉能不败？战争变化莫测，用兵之道是没有一定常规的。”
至此，关中全部落入曹操之手，曹操统一了大半个中国。