没过多长时间，徐世就劝翟让说：“这附近都是贫苦的老乡，我们不应该去扰乱他们的生活。我觉得荥阳一带，来往的豪门富商很多，不如到那里去筹办点钱粮。一来我们不至于引起百姓的反对，二来我们这些行为还能得到他们的赞同。”翟让觉得徐世的建议非常好，于是就带领农民军到荥阳一带，专门打击官府富商，夺取大批资财。就这样，他们得到了当地百姓的很大支持，附近农民来投奔翟让的越来越多，很快就发展到一万多人，而且声势越来越浩大。
李密逃脱隋军追捕，投奔翟让后，首先就着手帮助翟让整顿人马。当时，附近各地还有一些小股的农民队伍，李密就到各处去联络，说服他们联合起来，听从翟让指挥。翟让十分高兴，跟李密渐渐亲近起来，无论是什么事他都会让李密给自己分析和策划一下。
翟让领导的队伍虽然越来越多，而且声势也非常浩大，但是他从没想过去推翻隋炀帝。李密对翟让说：“从前刘邦、项羽，本来也是普通老百姓，后来终于推翻秦朝。现在皇上昏庸暴虐，百姓怨声载道，官军大部分又远在辽东。您手下兵强马壮，要拿下东都和长安，推翻暴君，还不是轻而易举的事！”翟让想了想，然后很高兴地说：“您的意见太好了，我倒没想到这一点呢。不如我们重新打算，推倒这个昏君。”接着，两人商量了一番，决定先攻打荥阳。当时荥阳太守无法抵御，于是向隋炀帝告急。隋炀帝听说后，非常着急，于是立即派大将张须陀带大军镇压瓦岗军。
张须陀勇猛过人，而且还是镇压农民军的老将，很得隋炀帝的信任。翟让曾经在他手里吃过败仗，听说这次隋炀帝又派了张须陀来，有点迟疑。但是李密说：“张须陀有勇无谋，再加上他自以为强大，骄傲轻敌。我们利用他的弱点，保管能打败他。你不必害怕，只管准备迎战就是了。”
就这样，在李密的精心安排下，翟让摆开阵势，正面迎击敌人，他自己带了一千人马在荥阳大海寺北面的密林里设下埋伏。张须陀曾经打败过翟让，知道他的实力，深信不是自己的对手，于是很鲁莽地就带人马进攻过来。翟让抵挡了一阵，假装败退。张须陀见这样的形势，觉得对自己有利，于是紧追不舍，追了十多里，路越来越窄，树林越来越密，这里正是李密布置的埋伏圈。看到张须陀的人追了过来，李密一声令下，埋伏的瓦岗军将士一齐杀出，把张须陀的人马团团围住。张须陀虽然勇猛，但是被伏兵层层包围，左冲右突，没法脱围，终于全军覆没。张须陀也被起义军给杀死了，瓦岗军大获全胜。
由于这次战争的胜利，李密在瓦岗军里提高了威信，翟让对他更是器重和信任。李密不但号令严明，而且生活朴素，凡是从敌人那里缴获来的钱财，他都分给起义将士。天长日久，将士们就渐渐偏向于他，喜欢听他的指挥了。第二年春天，李密劝翟让说：“我们可以趁隋炀帝在江都巡游，东都空虚的机会，进攻东都。”于是，翟让再次听从了他的意见，派人到东都刺探军情，但是不幸被隋朝官员发觉，加强了东都的防御。于是，李密改变计划，提议先打东都附近的兴洛仓，然后再从长计议。
当时的兴洛仓也叫做洛口仓，是隋王朝建造的最大的一个粮仓。仓城方圆二十多里，城里挖了三千个大窖，每个窖里贮藏着八千石粮食。这都是隋王朝多年来从各地农民身上搜刮来的血汗。翟让、李密两人带七千名精兵攻打兴洛仓。这些兵士原是流离失所的农民，一听到要攻打官府的粮仓，个个摩拳擦掌，勇气百倍。他们向兴洛仓发起猛攻。驻守在兴洛仓的隋军还想顽抗，但是怎么也抵挡不住像插翅猛虎一般的瓦岗军，兴洛仓很快就被攻破了。
瓦岗军攻破兴洛仓以后，首先做的就是“开仓放粮”。兵士们打开一口口粮窖，让老百姓尽情地拿。受饥挨饿的农民从四面八方拥向粮仓，从头发花白的老人，到背着孩子的妇女，一个个眼里都带着激动的泪花，前来领粮。大伙对瓦岗军的感激之情，更是溢于言表，都对他们竖起了大拇指。
开仓放粮之后，瓦岗军又打败了东都派来的隋军救兵。到这时候，瓦岗军的指挥权渐渐集中在李密手里。翟让觉得自己的才能不如李密，就很自觉地把首领的地位让给李密。大家推李密为魏公，兼任行军元帅。从此，李密更能大显身手了。
瓦岗军在洛口建立了自己的政权后，乘胜攻下许多郡县，隋朝官兵纷纷投降。瓦岗军一面继续围攻东都，一面发出讨伐隋炀帝的檄文，声讨炀帝的罪行，号召百姓起来推翻隋王朝的统治。这一来，把整个中原都震动了。人们纷纷赞扬和看好瓦岗军，认为一个新的王朝就要来临了，更多的人是欣喜，因为人们已经非常痛恨隋炀帝的暴虐统治了。
但是，谁也没想到，就在瓦岗军发展到最鼎盛的时候，内部却发生了严重分裂。翟让把首领位子让给李密后，翟让手下有些将领很不愿意。有人劝翟让把权夺回来，翟让却总是笑呵呵的不当一回事。但是这些话传到李密耳朵里，李密就很不高兴。李密的部下撺掇他除掉翟让。李密为了保自己的地位，竟起了杀心，经过一番密谋之后，他开始了自己的计划。
有一天，李密宴请翟让。在宴会中间，他把翟让的兵士都支开了，李密假意拿出一张好弓给翟让，请他试射。翟让转过身子，刚拉开弓。李密布置好的刀斧手就冲了过来，把翟让砍倒了。从那时候起，瓦岗军开始走下坡路，翟让曾经的手下为此非常愤恨，对李密更是不满。与此同时，北方由李渊带领的一支反隋军却正在强大起来，也正是这股军队灭了隋朝，建立了历史上最鼎盛的王朝——唐朝。
究竟是谁亡的隋朝
杨广通过各种手段，博得文帝信任，被立为太子。之后，杨广即位，开始了他的施政时期。他凭借文帝积累的巨大民力和财富，自始至终实施暴政，成了历史上家喻户晓的暴君。一提起他，更让人惋惜短命的大隋王朝。
在历史上，人们习惯于把隋炀帝当政的十三年称做是“黑暗年代”，因为他滥用民力、大兴土木、劳民伤财、挥霍无度。而事实上，他也不是毫无作为，因为他曾经为隋朝的建立出生入死，为抵御突厥而挥师北上，为便利交通开凿大运河，为国家安定巡视边疆。从这些方面也可以看出，这个被人们称为“暴君”的隋炀帝，事实上，他每时每刻都在为实现隋朝的繁荣与富强作出了不懈的努力。但是也正是由于他过于追求繁盛，造成了他统治措施中的巨大失误。他过于讲排场，无休止地修建运河与宫殿，三游江都等等过于奢华的行为，激起了人民的强烈不满。于是，中原各地都爆发了大规模的起义。
就这样，在短短的几年里，北至山西、河北，东到山东、江浙，南抵岭南，西达河西走廊，大大小小的义军就有数百支。但这些起义军，没有统一的口号，力量相差悬殊，彼此之间又缺乏沟通、联合。这些不足给了隋朝的腐朽统治以苟延残喘的时间与可能。但与此同时，统治集团内部也不是那么平静，而是正在发生着巨大的变化。
第一个内部隐患就是杨素的儿子杨玄感，在杨素死后，他袭爵楚国公，官至礼部尚书。玄感善文学，好结交宾客，领导瓦岗军的李密就曾是他家的常客。杨素晚年已遭到隋炀帝的猜忌，也是正在这时，杨素病逝，躲过了一劫。而作为杨素儿子的杨玄感，已经感到了处境的危险，他害怕炀帝翻出杨素密谋杀害隋文帝和陷害忠臣的旧案，置他杨氏一门于死地，所以他就有了谋反的打算。
杨玄感于大业五年，跟着炀帝西征吐谷浑。在这个时候，他就试图趁警备松懈、侍卫疲惫之时，刺杀炀帝。当时他的叔父杨慎认为时机不成熟，玄感才放弃了这个打算。到了大业九年，炀帝二次东征高丽，让杨玄感在后方督运粮草，当时百姓苦于连年征战、劳役繁重，怨声载道，人心思变。玄感认为举兵讨伐炀帝的时机成熟了，于是与所督民夫讲：“当今皇帝无道，不顾百姓死活，玄感愿与诸位起兵杀无道昏君，救亿万黎民，怎么样？”听到他这样说的人都踊跃赞成。但是这时，李密来到玄感大营，玄感问他下一步该去向哪里？李密为他献了上、中、下三策：上策是入河北，阻断炀帝归路；中策是取关中，据险而守；下策是向东都，率军攻占，但拖延不得。杨玄感急功近利，于是选择了下策。
但是，东都戒备森严，又有长安发兵救东都，炀帝又从前线调集部队回救东都，杨玄感两面受敌，力不能支，就这样他战败了，之后自杀。杨玄感虽然战败，但他吹响了讨伐隋炀帝的号角，也使得统治集团内部发生了严重的分裂。大批达官子弟投到杨玄感的旗下，参加讨伐炀帝的战争，隋炀帝不得人心，由此就可以很明白地看得出来。
第二个就是李密。李密的父祖都是周隋显贵。李密小的时候任东宫千牛备身，侍卫太子杨广。后辞官，专心读书。大业九年，杨玄感起兵反隋，李密曾做过玄感的幕僚，为他献三策，玄感兵败之后，李密被捕又设计逃脱。大业十二年与瓦岗军首领翟让相识，二人通力合作取得了一系列战役的胜利。之后，翟让自觉才能比不上李密，就让位给他，李密开始领导瓦岗军。李密的瓦岗军对隋朝的统治构成了极大的威胁，隋炀帝为此非常的忧心。
从此，隋炀帝就连年派兵企图剿灭瓦岗军，但是直到隋朝灭亡，他的这个愿望也没实现。李密的瓦岗军仍然活跃在河北、河南等地。李密这样一个达官的后代，竟毅然辞官，还与草莽英雄共同谋事，公开反对隋朝，这足以说明他已对隋朝失去了信心，他不再希望用自己的才智改造隋朝，而是用于推翻这个腐朽的王朝。可见，当时的隋朝也已经引起了很大一部分官僚知识分子的强烈不满。
第三个就是李渊。他也是隋朝宗室，他的母亲与隋朝独孤皇后是姐妹，所以李渊与隋炀帝是姨表兄弟。隋末，李渊任太原留守。李渊起兵反隋的目的就是称帝建国，李渊宣布起义之后，就直入关中，攻占了隋朝国都所在地长安。为了表示自己篡位的合法，他首先拥立尚未成年的代王杨侑为帝，遥尊远在江都的炀帝为太上皇，自己独掌大权。李渊拥立代王，自己挟天子以令诸侯，而炀帝受困江都，四面楚歌，这实质上已经宣布了隋朝的灭亡。等到隋炀帝在江都被杀后，李渊就迫不及待地逼迫恭帝杨侑退位，自己登基称帝，建立了大唐王朝。
就是这三股力量已经足以让隋炀帝吃一壶的，但是当时还有另一灭隋的关键人物就是宇文兄弟，他们就是宇文述的三个儿子：宇文化及、宇文智及和宇文士及。宇文述是隋朝开国功臣，也是隋炀帝最信任的大臣。宇文化及和宇文智及都曾违反炀帝禁令被判刑。
宇文述于大业十二年死后，隋炀帝才赦免宇文化及和宇文智及。当时，宇文兄弟也随炀帝来到江都。大业十四年，大量跟随炀帝来到江都的北方兵士，不愿久留南方，想设计逃回北方。那时的江都，已人心不稳。一部分下级军官得知了这个情况，想借助这些兵士的力量，也逃回北方去。但这两股势力都不曾有谋反、杀皇帝的打算。宇文兄弟正好利用了这两股力量，实现了杀君、兵变的目的。
于是，不久后，江都兵变发生，第二天，宇文兄弟缢死了隋炀帝，隋朝灭亡。末年的隋炀帝一味地吃喝享乐，既无治国之心，又无兴国之力，可能他已经预感到自己的穷途末路了。有一天，炀帝自己照着镜子，摸着自己的头，自言自语道：“这么好的头，不知谁来砍它！”宇文兄弟看到隋炀帝已经颓废到这个地步，也就下决心把他除掉，并企图实现宇文家族的荣耀。但是，他们没有想到，这却为李渊称帝提供了很大的便利，自己却引火烧身了。
隋朝在隋炀帝十几年的残暴统治下迅速覆亡了，但是他或许一直没有料到自己的大臣、宗亲、亲信会举起反旗，伴着农民起义的汹涌澎湃的形势，借机夺取自己的性命，推翻大隋的江山。而他最后的长叹，留给人们的是这样的思索，到底是谁灭了隋朝？
是杨玄感，是李密，是李渊，还是宇文兄弟？其实都不是，最根本的就是，它灭亡于隋文帝晚年的错误统治，他听信谗言，重用佞臣，他严酷刑法，臣民畏惧。更灭亡于隋炀帝的残暴统治，他蛮横无礼，沉溺于声色犬马，他骄奢淫逸，滥用民力。在这样的情况下，最终才导致了隋朝内外的不满和叛乱，才使仅仅存在三十多年的隋朝趋于灭亡。