明朝末年，老百姓生活在水深火热之中，纷纷揭竿而起。公元1640年7月，张献忠率领农民起义军攻入四川，明朝主力大军全部入四川围剿，河南一带的防务变得十分脆弱。农民起义军领袖李自成趁此机会迅速壮大了自己的力量，并且连续取得攻克宜阳、偃师、新安等城池的胜利。
宜阳、偃师和新安属豫西重镇洛阳的外围。明朝福王朱常洵就住在洛阳。朱常洵的母亲是神宗朱翊钧的爱姬，朱翊钧爱屋及乌，对朱常洵也格外宠爱，把大量金银财物赏赐给朱常洵。朱常洵金银无数，却异常吝啬，不但洛阳城的百姓怨恨他，就是他府中的兵丁也时有不满。官府的军队大多抽调入四川去平定张献忠，洛阳城中已无多少将士，因此，洛阳城在这个特殊的时刻，变成了一座“兵弱而城富”的重镇。
李自成当然不会轻易放过攻取洛阳城的大好机会。公元1641年正月，李自成率起义军兵临洛阳城下，拉开了攻城的序幕。
生死关头，福王朱常洵竟只顾自己，调集亲兵保护府库，对于城头上的战事不闻不问。守城将领一再要求朱常洵发放银两，犒赏守城士卒，朱常洵狠狠心才拨出了三千两白银，可是，区区三千两白银还被总兵王绍禹等人吞没了。朱常洵忍痛又拨出一千两，士兵们因分配不均而争斗不止，最后竟发展成兵变。士兵们将兵备道王允昌捆绑起来，将城楼烧毁，又大开北门，迎接起义军入城。总兵王绍禹见大势已去，仓惶跳城逃命，福王也企图缒城逃跑，但没跑多远，就被起义军抓获。起义军打开福王粮仓赈济城内老百姓，举城一片欢腾。
李自成只用极小的代价就轻易地夺取了洛阳城。多尔衮入主中原明朝末年，李自成率领农民军攻占北京，崇祯皇帝吊死煤山。李自成在北京称帝，掳明将吴三桂的爱妾陈圆圆，并把吴三桂的父亲关押起来，以此威迫吴三桂投降。
吴三桂此时统领10多万人马镇守山海关。他得知爱妾被掳、父亲被扣，气得怒发冲冠，发誓要与李自成决战到底，只是与李自成40万大军相比兵力尚显单薄，未敢轻举妄动。