公元前684年，齐国背弃了与鲁国订立的盟约，发兵侵犯弱小的鲁国。
齐军与鲁军在长勺遭遇。鲁庄公御驾亲征，旁边坐着新请来的参谋曹刿。对面的齐军已摆开阵势，只等作战的鼓声擂响。
不一会儿，齐军战鼓齐鸣，杀声连天，兵士如潮水般冲了过来。鲁庄公也想下令擂鼓出击，被曹刿制止了。曹刿对鲁庄公说：“敌人锐气正盛，只可以严阵以待，急躁不得。”
齐军一阵冲锋过来，却如木板碰铁桶一样，冲不垮鲁军的队列只得退下。不久，齐军再次擂鼓冲锋，鲁军仍自岿然不动，铁桶似乎更坚固了。随着一声令下，齐军的战鼓又像雷一样响起来。但是，这时的齐军士兵虽然嘴里叫喊着，心里认为鲁军不敢出击，斗志无形中松懈下来。
曹刿听到齐军第三次鼓响，便对鲁庄公说：“是出击的时候了！”于是，待命的鲁军士兵像猛虎扑食一样冲了出去。齐军临变而慌，被杀得七零八散大败而逃。
鲁庄公见敌人逃却，忙下令乘胜追击。曹刿又加以制止：“别忙，等一会儿。”说完，他跳下车，看看地上的车辙马迹，又站在车顶上向逃走的齐军望了一阵，然后说：“放心追赶下去，杀它个片甲不留！”鲁军乘胜追击，把齐军赶回齐国，俘获的战利品堆积如山。
在庆功宴会上，鲁庄公问曹刿：“为什么要在敌人击鼓三次后才出击呢？”
曹刿答道：“凡打仗，全凭士兵的一股勇气。当第一次击鼓的时候，齐军的士气很旺盛，好比一群猛虎下山，千万不可硬碰。第二次击鼓时，齐军的斗志开始松懈。到第三次击鼓时，齐军的士气低落，精神疲惫，战斗力骤减。而这时我军初次鸣鼓进攻，策新羁之马，攻疲乏之敌，自然就可以旗开得胜。”
鲁庄公又问：“可是，当齐军败退时你为什么阻止我下令追击，待望过天、看过地之后才允许穷追不舍，这又是什么道理呢？”
曹刿又说：“兵者，诡道也。齐军诡计多端，如果败走有诈，诱我追击，就可能中了他们的埋伏。因此，我下车看看车辙马迹，杂沓非常，证明是仓皇逃军。远远望去，齐军旗歪阵乱，说明他们确实打了败仗。在这种情况下，我才敢大胆让将士进军。”
鲁庄公听罢曹刿这番话，大加赞赏，亲自赐给曹刿一杯胜利酒。