就在秦朝处于风雨飘摇之际，即将登上历史舞台的刘邦和吕雉还过着平凡的生活。因缘际会之下，吕雉嫁给了刘邦，开始了相夫教子的生活。在押送犯人的过程中，由于有很多犯人逃跑，深知大秦律法严苛的刘邦无奈之下揭竿而起，开始造反。
秦原是周朝的一个诸侯国，赢姓，相传始祖伯益曾辅助大禹治水有功，被帝舜赐予赢姓。伯益的后人非子曾为周孝王养马，凭着他过硬的养马本领，马繁殖得很快，因为养马有功，周孝王就把秦谷一带分封给他，这就是“秦”的起源。
公元前770年，秦襄公护送周平王东迁至雒邑有功，被封为诸侯，秦开始建国。当时，各国为谋求强兵兴国，纷纷开始变法图强，魏国率先起用法家李悝，李悝撰写《法经》六篇以为治国之道，制定了一套完整的开发地利、奖励农耕的经济政策，魏国开始强大起来，这个时候的秦国还处在被楚国、魏国欺凌的状态当中。
秦孝公是一个胸有壮志的人，他于公元前362年即位，即位时只有二十一岁。秦孝公即位后决心复兴秦国，他不吝重赏，下令四处求贤，向全天下颁布《求贤令》，公孙鞅从魏国来到秦国，帮助秦孝公实行变法革新，秦孝公大为赞赏，并迁都咸阳。一系列变法措施加强了国家的集权统治，通过奖励军功的政策，为秦国的奴隶和平民提供了通过战功来改变自身命运的机会，刺激了秦国人为国作战的积极性，如此一来，极大地提高了秦军的作战能力。秦国军队数量多时，达到“带甲之士百万”，其后出现了尉缭子、白起、王翦等一批著名军事家，使秦国很快跃居战国首强，迈出了秦朝崛起的第一步。
秦王赢政登基之后，陆续灭了韩、燕、魏、楚、齐、赵六国，统一了天下。作为一个大一统的王朝，秦在幅员辽阔的统治区域内，创立了高度集中的中央集权的政治制度。在秦统一之后的十几年当中，秦始皇维持了一支庞大的军队，建立了庞大的官僚机构，加之大规模地修筑宫殿、长城和陵寝，增加了对人民的征敛。当时全国的人口为一千多万，服兵役的人口超过二百万，这些人脱离了农业生产，靠农民养活，极大地增加了人民的负担，大大动摇了秦的统治基础。
为了巩固统治，秦朝又推行严刑峻法来镇压人民，把数十万人民变为国家的囚徒，暴虐的政策激化了社会矛盾，大量农民在暴吏酷刑的逼迫下，或逃亡山林，或举行起义。
公元前210年，秦二世胡亥即位，他即位后继续修建阿房宫，继续发民远戍。徭役征发的对象进一步扩大，农民水深火热的痛苦情况达到了极点。
秦二世元年（公元前209年）七月，一队开赴渔阳的闾左戍卒九百人，遇雨停留在大泽乡，不能如期赶到渔阳戍地。按照秦朝法律规定“失期当斩”，戍卒们面临着死刑的威胁，于是，在陈胜、吴广的领导下，杀死押送他们的秦尉，率领戍卒，在大泽乡揭竿而起，用已被赐死的秦公子扶苏和已故楚将项燕的名义，号召农民奋起反秦，举起了中国历史上第一次大规模农民起义的旗帜。
在起义军的影响下，许多郡县的农民杀掉守令，响应陈胜；旧楚名将项燕之子项梁和项梁之侄项羽在吴（今江苏苏州）杀掉秦会稽郡守，起兵响应。
在天下纷乱之际，泗水亭长刘邦登上了历史的舞台，成为大汉朝的开国皇帝。