美国空军把相控阵雷达预警机的研制列入“空中防御倡议”计划，旨在提供探测雷达截面积更小（约0.02㎡）的新一代战斗机和隐身巡航导弹的能力，以满足2000年以后支援空地一体战的需要。
1987-1989年，美国空军罗姆航空发展中心对先进的相控阵技术进行的预研表明，该技术可用来探测和跟踪以吸气式发动机为动力的飞机和导弹。
1989年8月，空军与通用电气/E-系统公司签订了研制合同。该公司于1990年初开始研究雷达系统方案，尔后制造了一个带平面雷达天线罩的波音747-200飞机缩尺寸模型，并完成风洞试验，从1991年起开始设计和制造雷达。
其载机波音747-200型是一种四发涡扇式宽体机身远程飞机，翼展59.64米，机长70.66米，最大起飞重量371950千克，最大时速969千米，巡航时速935千米，续航时间11小时，最大航程10560千米，巡航高度13715米，是一种较为理想的载机。
新型雷达预计于2005-2010年交付空军，雷达采用L波段相控阵雷达，4个独特的不等边阵列天线，天线罩长40.2米、宽14.48米、高3.81米的复合式平面罩，用3个W型支架和4根连接杆固定。从气动布局考虑，后部采用半圆形。据称，该雷达可提供360度全方位覆盖，能满足在强杂波、严重干扰和密集目标环境下探测隐身目标和小型目标的要求。