通常风险投资家在拿到创业者提供的文件之后，会用几周的时间进行审查。如果投资者认为项目有投资价值，他们就会决定与创业者进行更进一步的接触，也就是实质谈判。整个谈判通常需要举行几次。在多数谈判中，风险投资家和创业者将会一直围绕经营计划而进行。对风险投资家来说，了解风险企业的产品是非常重要的。因此，在谈判时带上一件产品样品会对投资者了解产品大有帮助的。
谈判有时会持续几个小时，创业者为了赢得投资者的兴趣，可能会表现得非常健谈，这时一定要注意“言多必有失”。在交流中应尽量避免提及自己将来的宏大发展计划，更不要提及在经营计划中没有涉及的新产品。要知道，“过分的夸张只能让人感觉你是一个梦想家或是一个眼高手底的人”。下面是一个风险投资家对创业者在谈判时的忠告：
在与投资者交流时应做到“六要”：要对你的产品充满热情和自信；要了解自己所出的最低价，并在必要时坚决地离开；要牢记自己和风险投资家之间建立的是一种长期的合作伙伴关系；要了解这些风险投资家的个人情况；要了解风险投资公司以前资助过哪些项目，了解他目前投资项目的结构组合；要只对自己可以接受的交易进行谈判。
做到“六不要”：不要回避问题；不要答案模糊；不要隐瞒重要问题；不要期望对方立即做出决定；不要把交易的价格订死；不要带律师参加会谈，以免在细节上过多纠缠。
如果风险投资家认为你的项目前景看好，那么便可以开始实质性的有关投资形式和价格的谈判了。通常创业者会得到一个条款清单，概括出涉及的内容。一份典型的投资条款清单通常包括以下内容：
1.投资金额、股份作价、股权形式；
2.达到一定目标后投资公司的增持购股权；
3.投资的前提条件；
4.预计尽职调查和财务审计所需的时间；
5.优先股的分红比例；
6.要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款；
7.清算优先办法；
8.优先股转换为普通股的办法和转换比率；
9.稀释条款和棘轮条款；
10.优先认股、受让权；
11.回购保证及作价；
12.被投资公司对投资公司的赔偿保证；
13.董事会席位和投票权；
14.保护性条款或一票否决权；
15.期权计划；
16.知情权，主要是经营报告和预算报告；
17.公司股票上市后以上条款的适用性；
18.律师和审计费用的分担办法；
19.保密责任；
20.适用法律。
很多创业者都对这些条款清单感到极为困惑，因为条款清单里充满了陌生的词汇。尽管有些条款实际上是为了企业今后的更好发展，但看起来却像是不平等条约，或是与地主老财签订的卖身契。面对这些成天在做投资交易的投资商，寻求资金的企业往往处于一种不利的谈判位置，创业者十分需要对投资条款作尽可能多的了解，而投资公司一般也会给创业企业几天的时间认真考虑条款的内容及其潜在影响。为此，创业者在签署条款清单之前最好请融资顾问或律师先把条款清单看一遍，做到心中有数。
根据这份详细的条款清单，创业者与风险投资公司将就投资协议进行最后的谈判，其中主要围绕价格、股权、董事会组成、资金退出等关键问题展开。此时，创业者应重点关注如下三个方面的问题：
一、选择合适的金融工具设计
选择金融工具设计是风险投资交易条款设计的第一个重要环节。其目的是风险投资人要确保对投资的变现能力和对企业的适度控制。而对创业者来说，选择合适的金融工具设计对后续融资也非常重要。目前最常见的金融工具设计主要为优先股、可转换债和附购股权债等。
二、确定合理的交易定价
这是风险投资交易条款设计的第二个重要环节，也是交易结构设计中关于财务结构安排的另一个重要组成部分。交易定价的核心是股权如何安排，也就是确定风险投资人在被投资企业全部股权中所占的份额。这里涉及三项内容：确定被投资企业的股份分配；确定风险投资额；确定资金分期到位与检查标准。确定股权份额的方法通常是现金流量折现法。即通过将预测的被投资企业未来的现金流折现的办法确定其在未来某个时点的价值，然后在考虑风险投资额规模的前提下按照双方认可的回报率来确定被投资企业原有股东的权益份额和风险投资人应占的股权比例。
三、明确企业的治理结构
在信息不对称的情况下，要通过一定的制度安排来协调风险投资人和被投资企业管理层之间的关系，以防止管理层以风险投资人的损失为代价来谋求自身利益的最大化。而这正是治理结构安排所要解决的问题。在西方，治理结构安排主要依赖于两种机制：一种是激励机制，另一种是约束机制。治理结构安排具体包括以下三个方面：管理层的股权安排，风险投资人的股权安排和对管理层的期权安排。
经过马拉松式的紧张谈判，一旦投资者和创业者双方都对投资条件感到满意，双方就可以终止谈判而进入到下一步程序——签订合同。