一、资产与产权
（一）国有企业股份制改造中存在的问题
1.非经营性资产剥离时设置“空壳”股东
由于企业办社会使企业积累了大量的非经营性资产，从资金性质看，它是国家投入的资金应作为国家资本金入账，并参与企业税后利润分配；但从理论上讲，没有参与企业生产经营过程，如果作为国家股参与分配股利，会影响国家以外的法人股、个人股、外资股的利益。为此，必须对有国有企业的资产进行重组，将非经营性资产剥离出股份公司，实行企业生产主体与社会负担的分离。但是，许多国有企业在改制重组资产时设置“空壳”股东，即将主要生产经营性资产纳入股份公司，把剩下的少量非经营不良的净资产保留在已基本“空壳”的原企业或由原企业改建的“集团公司”作为股份公司国家股的持股单位，享有国家股的各项权益；“空壳”股东和股份公司账目不分，主要领导成员相互兼职，这种做法，不仅用一个合格出资人（“空壳”股东）把国有资产所有者与股份公司隔开，使国家股失去有效监管，并为企业利用改制逃债（把债务包袱甩给原企业）或截分国家股收益提供了条件，而且也容易使国家股东被股份公司非国有股东控制，甚至成为股份公司的附属机构。
2.国有资产非国有化
一些县（市）国有小型企业改为股份制、股份合作制或实行租赁、承包经营和出售时，不正当界定产权、乱设股权及违规处置资产，将国有资产划转为集体资产、企业资产、离退休职工切块资产、奖励资产或实行职工负债持股。
3.产权关系不清，国家股虚置
一些地区没有真正解决谁为国有股的代表问题，更多的是没有解决责权统一问题，使国家股虚设；股份公司分配方案不合理，既不给国家股送配股、分红或少送少分，以及国家股分现金而给个人股分等值红股，又拖欠、低息或无偿占用国家股红利等非正常现象时有存在。
4.国有资产监管体系不完善
（二）防止股份制走样变形的措施
（1）加快政府职能转变和国有资产管理体制改革步伐。要真正做到政、资、企分开、国有资产监管主体与操作营运主体分开、资产经营与生产经营分开；要明确各级政府序列中专司国有资产管理的部门就是国有股权管理的专职机构，在国有企业股份制改组和股份制运行中，代表国家行使国有股权管理职能。
（2）正确设立股东单位，严格规范股东行为。
（3）推行资产经营责任制。建立健全完备的国有资产微观管理模式。资产经营责任主要内容包括：资产保值增值考核指标，资产良性扩张的风险性政策和解决历史遗留问题合理性政策，资产经营责任期限，双方权利和义务，奖励资产经营责任者具体办法等。使国有资产所有者、经营者之间的权利与义务规范化，从制度上落实国有资本营运的责任。
（4）尽快出台《国有资产法》，以进一步明确国有资产管理和经营体制、国有资产管理机构设置及其职能，国有资产经营预算以及产权转让等问题，为国有资产经营者营造良好的资本营运环境。
二、产权变革与产权清晰
建立现代企业制度必须把“产权清晰”作为前提和基础。而在产权清晰中防止国有资产继续流失，就涉及如何变革产权问题及建立何种产权制度与运行机制问题。
（一）产权变革的意义
产权的广义概念指除所有权以外还包括其派生的权力，如占有权、使用权、处置权和收益权等一组权力；狭义的产权指由所有权派生的法人财产权。二者经常被混用：当说国有企业产权不明晰时，指的是广义的产权；当说国有企业不拥有独立产权时，指狭义的产权。但产权总的趋势是逐渐分化、独立，最后裂变为一物两权：所有者拥有的原始产权和企业的法人产权。
产权明晰是指产权的归属和产权主体实现权利明确即行为边界的规定明确。我国国有产权不清晰，缺乏对产权明确界定的保障，导致国有资产严重流失，内部人员以各种方式侵吞、划拨国有资产。当前国有企业产权不清的主要表现是：企业原始产权不清，或由地方政府出资兴办，或国家未投入过资本金而全靠贷款兴建而含有集体性质，或由国家全部投资但所有者代表不落实或投资主体非人格化等；企业不具备法人产权，对所占有、使用资产无处置权和全部收益权，加上多方干扰，亏损无人负责，企业产权不流动，国有产权不清，出现吃、拿、占有人而负责无人问题。资产效率低下又资产责任落不到实处，只有重新界定产权，明确国有资产的终极所有权的具体代表的选定，以保证国有资产的保值增值；让企业拥有完整的法人产权特别是收益权和处置权，使资产运作与运作主体的长期收益预期相吻合，实现资产增值最大化和高效率运转。因此，产权清晰是产权变革的第一步，是建立现代企业制度的前提和基础。
（二）变革产权，建立现代企业制度
（1）实行股份制不等于建立现代企业制度。股份制改革仅是产权变革的形式之一，股份制企业少之又少，股份化既不是产权变革的全部，更不等于现代企业制度，要通过产权变革构建企业产权和企业的内在机制。
（2）依据行业地位及市场竞争程度进行分类重组，选择不同的产权变革形式：对非竞争性行业如基础设施、城市公益事业、自然垄断行业、特种行业等以国有国营为主；对关系到宏观调控、社会稳定和国民经济全局的银行、粮食等部门，分别根据情况采取国有国营、国有民营并以国家独资公司为主；对竞争性强的行业中的长期亏损、资不抵债的企业，依法破产；通过规范化的产权交易，出卖小型企业或企业股权；在核定国有资产存量的基础上，建立股份有限公司、有限责任公司或股份合作制等。
（3）公司制改造的企业必须共同解决国有产权代表问题，特别是股权结构的选择。
（4）建立企业内部激励机制与约束机制。包括：建立法人治理结构即公司的组织制度和管理制度；建立职工参与的激励约束机制，如职工参股；形成经理分享企业风险与收益的激励约束机制等。
三、国有资产债权制的设想
在产权变革中，对实现国有资产与市场经济相结合、相统一的有效形式，有人提出了建立国有资产债权制的设想：选择一定数量经营状况不佳、短期内扭亏无望的企业，通过在国家和企业之间建立借贷关系，以实现政企分开和两权分离。具体做法：清产核资—市场价格评估—企业资产货币化—摸清企业现值—国有资产局委托国有资产经营公司与企业签订合同，建立借贷关系，明确双方应承担的权利和义务—国有资产经营公司按合同定期向企业征收国有资本利息使国有资产保值增值—资产的经营权全部归企业，建立企业全体职工（不仅是厂长）与国家的借贷关系—职工以提取本人若干年工资收入的一定比例为抵押，厂长以定量投资为任职的前提条件—国家的资本所有权的债权范围限定在依据资本数量和资本利息率征收利息—企业具有主要剩余支配权，促进经理与全体职工的劳动积极性与创造性。这一模式可供参考。四、产权重组的主要途径
（一）产权、企业、债务重组三结合的特点
（1）全国协调性。国有产权重组，首先是就全国而言的，企业内部的产权重组要以全国的产权重组目标为指导。为此，国家应制定全国性产权重组规划，对国有经济总体进行战略部署和调整，要建立和采取相应的政策措施，引导、指导各地区、各部门国有存量资产的流动与重组。
（2）结合性。产权重组、企业重组要同债务重组相互结合，协调推进。
（3）规划性。国内存量资产的流动和重组要与债务重组统筹规划，各地区、各部门的国有企业产权转让收入，应首先置换企业过度负债，而不应新铺摊子。
（4）并行性。企业增资减债要并行，不能只增资、不减债，要防止企业继续不受信用约束地扩张。
（5）政策性。对自始就没有国家资本金或国家出资严重不足的国有企业，破产处理时不能简单地用银行呆账准备金如数冲销其债务，使所有者不出资或出资不足的后果随意转换为债权人的损失，这个资本缺口应由财政筹资弥补。
（6）统筹性。鉴于国有银行当前也面临着资本充足率偏低的问题，为保障存款人的权益和促进银行改革，国家对解决国有银行和国有企业的资本充足率问题应作统筹安排，综合平衡。
（7）引导性。要从政策上和措施上鼓励和引导目前已达三万多亿元城乡居民储蓄存款，部分地分转为公众对企业的投资，以分散银行的风险和促进企业的产权重组与债务重组。
（8）损失最低性。债务重组，在企业的所有者承担其应有责任的前提下，债权人不免也要承受一定的损失，但应尽量使债权人的损失降到最低限度。
（二）培育企业并购市场
这里所说的并购市场，是指市场经济中通行的那种与证券市场并行的非证券化的产权交易市场，是一种非公众公司的企业兼并与收购市场，是一种进行资产重组的机制，并购市场是适应非证券化的企业并购而出现的一种无形市场，并不是一个有形的交易场所。由于非证券化企业并购既无股票那样的市价，又无期货那样的标准化合约，加上企业情况千差万别，影响其价格的因素也复杂多变，所以并购交易的交易双方都要进行“一对一”的谈判，并购市场就应运而生。由于现代市场经济中存在着发达的为企业并购提供服务的中介机构，特别是投资银行能为并购提供高度专业化的系列化服务，成为促进并购市场化的重要因素。
但是，我国现有“产权交易市场”内涵不同于上述现代市场经济中无形的并购市场，而是具有市场化程度很低的产权交易中介组织。这类组织也不同于并购市场中为交易双方分别提供服务的中介组织。建立与完善有中国特色社会主义经济就必须培育现代市场经济的并购市场，必须指出，企业并购市场化程度并不表现在是否已建立有形市场，而是表现在是否形成了可能充分地发掘潜在主要卖主的机制，能否发现买主愿意支付的最高价与卖主可接受的最低价之间的均衡价格。在现代市场经济中，企业并购已成为高度专业的业务，由具备这方面专业知识、技能、智慧的专业人才和专门机构提供中介服务，西方投资银行就是拥有这类专门人才并具有强大数据库支持和丰富经验的能提供并购中介服务的机构。我国已开始引进国外投资银行业务，但无论发展规模、发展速度、广度都不能适应当前并购和产权重组的需要，加快培育扶持与发展投资银行已成为当务之急。