马仙琕兵败义阳，魏骑任意出入淮南令梁朝开国皇帝萧衍脸上无光，大为光火，他要进行一次战略大反击。
北魏孝文帝南征，攻占襄阳北部和淮北地区。裴叔业降魏，使魏军不费一兵一卒得到淮南重镇寿阳，攻取合肥。元恪发动南征，西取义阳，东取钟离。虽然魏军因天降暴雨，主动放弃攻打钟离，但魏军深入梁境数百里，打到离长江仅百里的阜陵。军事态势上完全把梁朝压缩在长江一线，魏军铁骑随时可能威胁到长江北岸。
为确保梁朝政权安全，萧衍急需把江淮地区重新夺回来，以期改变南北双方的军事格局。
夺取江淮是萧衍的战略目标，也是他的终极目标。像宋武帝刘裕气吞万里如虎的北伐和宋文帝刘义隆封狼居胥的壮志，萧衍不曾有过。当时南北双方综合国力的对比，双方军事实力的比较，这种念头欺人之谈。萧衍执政的前二十余年，就是为这个目标在奋斗，最终实现夺取江淮、凝聚国内人心的宿愿，确保江表无事。
梁朝不缺将领，韦睿、曹景宗、王茂、马仙琕、昌义之、裴邃、冯道根、张惠绍均是能征惯战的将军。北伐军主将选谁呢？萧衍不是平民将领出身，依他的性格，不可能像刘裕那样事事冒险。梁朝初建，百废待兴，后方不稳定，萧衍不可能亲自出马。
刘裕之后的历次北伐，南方北伐军统帅大多由皇族担当。桓温、谢安、谢玄、刘裕等英雄籍以成名、扬威立万的北伐战争不再属于士庶豪杰，战功必须交给皇族，从而杜绝功高震主的现象。
萧衍首先从亲兄弟们中选，选中六弟临川王萧宏担任北伐军总指挥。萧宏领衔北伐，萧衍因此受到千古诟病。从战事发展看，萧宏确实是个胆小鬼，就当时萧梁皇朝诸王来说，不得已的选择。
萧衍有十个兄弟，他排行老三，萧宏是老六，前几个死了，剩下的都是弟弟。如果仔细翻翻萧秀、萧伟、萧恢和萧嶦的简历，相比之下差不多少。萧宏如果不出色，永兴公主怎么会喜欢他。虽然一表人才，看得过眼，但萧宏没有军国之才。没办法，用皇族子弟对抗士族是南朝传统做法。
梁军北伐，兵分两路，大将王茂率西路军出襄阳进攻魏国荆州（今河南邓州），直指魏都洛阳；萧宏担任东路军总指挥，尚书右仆射（第二副总理）柳惔为副总指挥，率梁军主力攻略淮北。
进攻洛阳只是牵制作战，江淮是主战场。梁将昌义之、张惠绍、萧昞分别率东路军先锋部队向两个方向挺进，一取寿阳，一取徐州；韦睿率一支梁军攻取合肥。
江南水陆军马陆续集结于洛口（今安徽淮南东北，古洛水入淮河口，淝水战争中刘牢之破前秦大将梁成于此地）。萧宏将指挥部设在洛口，一方面便于增援淮北战场，另一方面监视淮河之南的寿阳魏军。
自公元452年元嘉第三次北伐之后，南朝五十年未发动过大规模的北伐战争。此次北伐，声势浩大，舟舰云集，器械精新，兵强马壮，军容甚盛，连北方人都大为感叹，百十年来从未见过南方有如此强大的军队。
梁军初战比较顺利，萧宏招降了陈伯之，那位小时候戴着獭皮帽偷人家稻谷的无赖。他本是江州刺史，因与襄阳新贵们产生矛盾投降北魏，刚刚击败梁军先锋昌义之。可能在魏国过得不如意，这位目不识丁的勇将接信便降，不惜牺牲掉在北方的儿子。招降信文采飞扬，有一句话成为千古传诵的佳句：“鱼游于沸鼎之中，燕巢于飞幕之上。”生动刻画了离开故土，投降敌人的卖国贼的凄凉处境与惶惶不安的心情。
陈伯之率八千精兵自梁城（今淮南田家庵一带）起义投奔南军，昌义之趁机攻克梁城，寿阳城暴露在梁军攻击之下。张惠绍指挥另一支梁军攻拔宿预（今江苏宿迁），兵锋直指彭城。最令魏人丧胆的则是梁将韦睿一举攻下魏军最前线的淮南重镇合肥。