12月8日偷袭珍珠港这一天，日军同时对泰国、马来西亚、菲律宾、关岛、威克岛、吉尔伯特岛以及香港发动了进攻。
日军进攻的第一个目标就是泰国。它的战略地位十分重要：西北与缅甸接壤，南临马来西亚，是日本侵略者早已觊觎的前进基地。当强大的日本军队集结在边境的时候，泰国政府认为对日军进行抵抗是毫无希望的，于是向伦敦和华盛顿发出了救援的呼吁，希望他们提供武器，包括飞机和弹药。但是，英美两国均表示无力提供。
1941年11月24日，东条首相授权南方司令寺内寿一大将，就日军进入泰国的一切军事问题同泰国当局进行谈判，遭到泰国政府的拒绝。12月7日，日本驻曼谷大使坪上贞二警告泰国政府，不论谈判结果如何，日军都将按计划进入泰国。当时泰国总理不在曼谷，他的同僚们不顾日本大使的警告，仍然表示不愿接受日方的要求。结果，日本军队果然开始行动了。12月8日早晨，日本第15军从法属印度支那南部越过泰国东部边界。9日天亮时，先遣部队就进入了曼谷。另一支从海上进发的日军，也于8日黎明在曼谷附近登陆。
在强大的日军进攻面前，泰国政府被迫同意了日方的要求。12月21日，双方签订了同盟条约：双方相互尊重主权和独立，任何一方一旦与第三国发生冲突时，另一方应给予政治、军事和经济方面的全面援助。这样，日本帝国主义就把泰国绑到了它的战车上。
而后，日军又把进攻的矛头指向马来半岛。马来半岛东临南中国海（太平洋），西接孟加拉湾（印度洋），南毗新加坡，西南隔马六甲海峡与东印度群岛的苏门答腊相望。新加坡地处太平洋与印度洋之间航运要道马六甲海峡的出入口，为东南亚最大的交通要冲，它扼制着马六甲海峡的咽喉，战略地位十分重要。
对日本来说，以这一地区为根据地，南下可取东印度群岛，北上可占领缅甸，封闭西方国家同中国的陆上通道，西进可入印度洋，与希特勒德国在欧、非两洲的作战相呼应，还可切断西方国家同中东地区之间的海上交通。
日军大本营预计马来西亚战役必定是一场难打的硬仗，因为要从远距离渡海登陆开始，陆上要突破马来半岛上长达1000多公里的层层阻击，要击溃盟军海上与空中的抵抗，最终要攻占的新加坡是有“东方直布罗陀”之称的现代化要塞。
为此，日军决定把最精锐的部队押上去：让装备精良的第25军担任马来作战的主力，让陆军航空兵实力最雄厚的第3飞行集团（司令官为菅原道大中将）担任第25军的空中支援。为了支援第25军的登陆行动，日本海军专门组成一支以小泽治三郎海军中将指挥的南遣舰队为主的马来编队。
指挥第25军的是陆军中将山下奉文。他是个典型的法西斯军人，先后毕业于日军广岛少年学校、陆军士官学校和陆军大学，系统接受过军国主义教育。他因娶了永山元彦少将的长女而具备了陆军军官发迹的一切条件：学历、能力和裙带关系。当时的日本军部，因对日本法西斯化的方法和手段持不同政见而形成“统制派”与“皇道派”，明争暗斗得很厉害。年轻的山下奉文因得到“皇道派”军阀的关注、栽培和扶植，可谓春风得意。1918年任驻瑞士军事研究员，1926年任陆军大学教官，1927年任驻奥地利武官，1930年升任步兵团长，1932年调任陆军省军务局军事课课长，1934年晋升少将。“七七事变”后，山下奉命率部到华北参战，并晋升中将。因其指挥所部攻南苑、战长辛店、袭廊坊，大肆屠杀中国军民而于1938年7月升任侵华日军华北方面军参谋长，后又被任命为“满洲”防卫军司令官。现在，他手中握有4个精锐师团、210辆坦克、800架飞机、46艘舰艇，总兵力达11万人。
11月30日，以第5师团为骨干的先遣部队已经在海南三亚港集结完毕，军主力的第18师团和集团军直属部队主力，分别在广东和台湾集结待命。第56师团在国内也准备出发。
1941年12月2日，大本营陆军部向南方军下达了进攻的命令。
12月4日，山下奉文率登陆舰队从海南岛的三亚港起航，向马来半岛进发。对马来半岛的进攻，兵分两路：一路是在太平洋战争爆发之前已经进占法属印度支那南部的近卫师团，从陆上进入泰国，协同第15军占领曼谷后，沿马来半岛南下；另一路是第5、第18师团，分批从海上登陆。
为登陆输送船队担任前卫的驱逐舰在航途中先后三次遇到外国商船，都强令它们向西调整航线，没有让它们与船队发生接触。但6日15时，船队进至金瓯半岛以南海域（D点）时还是被英军派出的巡逻机发现了。如按原定航向继续前进，肯定会引起英方警觉，登陆输送船队就有被英国航空兵歼灭于海上的危险。山下奉文一面与南遣舰队司令小泽治三郎商量对策，一面命令司令部向南方军总司令官如实报告情况。
对于日本的蠢蠢欲动，英国早有察觉，也相应在兵力和部署上做了一些准备。英军判断日军主力部队一定从海上来，登陆地点可能是宋卡、北大年、哥打巴鲁等地，因此在这些地方都部署了较强的守备兵力，而且都建设了机场。英军也想到了日军还会从陆上来，为此特别制定了“斗牛士行动计划”。可是，这一切都是被动的，面对日军咄咄逼人的气势，他们自己都觉得有点底气不足。
在新加坡，英军远东司令部接到飞机发回的告急电报后，立即召开紧急会议，并把日军出动大规模船队的情况报告伦敦总部，请示对策。英国首相丘吉尔召集三军参谋长马上举行紧急会议，根据最新情报分析日军的行动企图和英军的对策，但始终难于在“是真开打”还是“吓唬吓唬”二者之间做出明确判断，最后只决定了一件事：命令远东部队全体处于战斗戒备状态。
6日晚，山下奉文先给英国人个“声东击西”，他命令船队驶至金瓯角西南（E点）时，转向西北，驶进暹罗湾（现在的泰国湾），做出一副要开往曼谷、旨在切断印缅与中国之间的运输线的样子。这一招真骗过了英国人。
7日上午，英军侦察机看到日军舰船在暹罗湾里浩浩荡荡向北开去，便放松了监视，向上级报告了情况。英军指挥部判断日军可能首先在曼谷登陆，而后才会从陆上越过克拉地峡南下，那样的话，他们已经部分实施了“斗牛士行动计划”，可以暂时放心了。其实，这支登陆船队于7日12时进至富国岛西南（G点）时突然转向，分兵三路，一路驶往洛坤，一路驶往泰国的北大年、宋卡，一路驶往马来西亚的哥打巴鲁。
在分兵三路的部队中，只有攻打哥打巴鲁的佗美支队遇上了硬骨头。12月7日晚，运载佗美支队5300人的“淡路山”“绫户山”“佐仓”号3艘运输舰，在第3鱼雷战队司令官桥本少将指挥的第1护卫队主力的掩护下，乘夜幕悄悄地驶近位于泰国和马来西亚交界的吉兰丹河河口的哥打巴鲁海面，然后抛锚，准备分三个波次发起突然袭击。
哥打巴鲁市内万家灯火，一片辉煌。12月7日是周日，英国人也像珍珠港的美国人那样在欢度他们“快乐的周末”，万万没有想到日军登陆部队已经偷偷地潜入到他们的眼皮底下，虎视眈眈地窥视着他们。
入夜时分，海上刮起10级以上的猛烈大风，惊涛骇浪拍击着海岸，冲击着船舷。在这样风急浪高的时候，登陆艇很难靠岸，弄不好就会船翻人亡。8日1时30分，第一批登陆艇向岸上冲去。小艇随波起伏，颠荡不止。士兵们一个个手牵着手，艰难地从运输舰上下到登陆舟艇上，仍有人突然被风浪吹落到海里。
这时，英军海岸防御观察哨发现了海面上的入侵舰队，海岸阵地上响起了刺耳的战斗警报。守卫海岸阵地的是由印度雇佣兵为主组成的英军第9步兵师，约6000人。他们已经沿海岸丘陵地带布置了炮兵射击阵地、防御工事和掩体，重炮、野战炮、迫击炮和机关枪组成远近交叉杀伤火力。前沿阵地布满了铁丝网，碉堡里架有72挺机枪，还配有40多辆装甲车作为预备队随时准备出击。英国人在这里预先建筑起坚固的防御体系，而且对可能的入侵十分警觉，日本人的奇袭计划成为泡影。
日本人听到英军警报声，知道奇袭已经不可能了，于是护航的4艘战舰率先开始炮击英军防御阵地。几乎在日军舰炮射击的同时，英军阵地上大炮齐声怒吼起来，炮弹划破夜空，急风暴雨似的落在登陆艇周围，掀起十多英尺高的水浪。大批日军被浪头打下船去，有的炮弹落在登陆艇上，顿时艇仰人翻，被大海吞没。在倾盆大雨、惊涛骇浪和猛烈的炮火袭击中，日军首次登陆行动举步维艰。由数井孝雄少校率领的一批登陆艇，冲在最前面，因而死伤惨重。他立即命令士兵跳下登陆艇，泅水上岸，自己率先游上海岸沙滩后，指挥部队冲锋，但是刚刚冲上沙滩就被岸边碉堡里射来的弹雨压住了，冲到铁丝网前的日军死伤过半。
数井见他的部下冲击受挫，气得嗷嗷直叫，疯狂地跳起来冲向铁丝网，用军刀乱砍猛劈，在铁丝网上砍开了一个缺口。数井等人几乎冲到碉堡前，一排子弹扫射过来，数井身上弹洞如网，一命呜呼。英军碉堡里又投出大批手榴弹，炸得日本兵血肉横飞，无一生还。
第一波攻击就这样被击退了。还没有上岸的其他日军只好退回到海水里去，不敢让脑袋露出水面。这时，英军飞机赶来轰炸。飞机投下一颗颗照明弹，把海面照得亮如白昼。英军飞机在日军运输舰上空盘旋，为海岸炮兵指示目标。鏖战正酣的英军炮兵借助照明弹的亮光不断调整射击目标，一颗颗炮弹落在运输舰上，爆炸的气浪滚滚冲天。
不久，日军运输舰“淡路山”号中弹起火，火光映照得四周一片光明，使其巨大的舰体暴露无遗，成为最明显最有吸引力的大目标。不一会儿，该舰先后中弹16颗，船体中央发生大爆炸，士兵的肢体随着爆炸气浪和火焰飞上夜空，又迅速落入海里，舰体断为两截慢慢沉入海底。船上残存的士兵纷纷跳入大海，挣扎着浮出水面，拼命向岸边或就近的舰船游去。这是日军在太平洋战争中沉没的第一艘大型船只，是日军在燃烧的东南亚战火中付出的第一个重大代价。
英军战斗机见这个庞然大物已经沉入海底，便转而向其他运输舰开火射击，“绫户山”号和“佐仓”号先后受到重创，舰船甲板上火光冲天。陷入绝境的日军第二和第三波攻击队残余力量反而斗志更盛，士兵不顾死活地拼命游上岸来，先头部队在滩头快速挖出一些散兵坑，开始逐步攻占滩头阵地。随着上岸士兵的不断增加，日军积聚起更大的攻击力量，不断扩大阵地。经过4个多小时激战，日军从海岸线推进1.5公里，完全控制了英军海岸防御阵地。后续部队不断登陆上岸。
在日军登陆战役开始后，担任空中掩护的日军第3飞行集团就开始对马来半岛机场和新加坡海军基地实施大规模轰炸，迫使英国空军退缩到新加坡地区。日军第22航空队于8日拂晓长驱直入，袭击英军空中力量，9日下午空袭关丹机场，两天中共击毁英军飞机50架，使英军空中力量遭受重创，作战能力损失1/3以上。此后日军掌握了作战区域的制空权。12月8日，几乎就在马来战役打响的同时，日军在珍珠港、关岛、菲律宾、威克岛和香港也发起了进攻，把战火一下子燃烧到太平洋广大地区。
也在这一天，为支援英军陆上作战，菲利普斯中将率领由两艘大型战列舰和四艘驱逐舰组成的特混舰队，开出新加坡，准备去截击日军的运兵船。10日正午时分，“威尔士亲王”号和“反击”号战列舰在关丹以东约40英里的海面上被日军飞机发现。接着日军的轰炸机、鱼雷机进行轮番攻击。英军舰队主力“威尔士亲王”号配有175门高射炮，每分钟能发射6万发炮弹，但也未能阻止住日军鱼雷机的准确俯冲。12时23分，26500吨的“反击”号被鱼雷击中沉没。下午1时20分，被称为“皇家海军不沉之舰”的“威尔士亲王”号遭到同样的命运。舰队司令菲利普斯中将连同870名官兵一起丧命，而日军只损失3架飞机。
英国远东舰队的溃灭给英军冲击很大。丘吉尔首相听到海军大臣的汇报之后，异常悲哀，叹息从来没有遭受过这样大的打击。英国参谋总长布鲁克将军在日记中对这次巨大损失作了如下总结：“这意味着，从非洲往东经过印度洋和太平洋至美洲，我们已经失去了制海权。”
海战的胜利，使日军顺利地在马来西亚建立了空军基地，掌握了制空权，并有力地支援了陆军作战。日军在空中优势的掩护下，沿着马来半岛迅速由北向南推进。山下奉文中将指挥的第25军，一口气便控制了马来半岛南部。这时，山下奉文仍对部下的战绩不太满意。于是，他把第5师团布置在大路，近卫师团布置在西海岸，采取与从东岸南下的第18师团相互呼应、加速追击的战法。这种战法被山下称为“电钻战”。
1942年1月11日，日军第5师团冲进了吉隆坡。1月30日，马来半岛东西两岸的英军都撤退到半岛南端。31日，英军全都退守新加坡。这样，日军就在短短的54天之内全部占领了马来西亚。山下奉文中将也因此得到一个“马来之虎”的绰号。
2月8日，山下经过几天充分准备，终于下达了进攻新加坡的命令。是日傍晚，日军440门大炮一齐开火，射击的目标首先是实里达海军基地的大油库，油库随即发生惊天动地的大爆炸，熊熊的冲天大火照亮了海峡和海岸。日军摧毁油库是怕英军把油倒入海里点燃，来一个火烧日军战船。不久，日军调转炮口轰炸长堤以西的防御工事。那里是日军主力强行登陆的地点。
夜晚10时30分，300多艘登陆艇，每艘载着40名全副武装的日本兵，分批排开，在隆隆的炮声中冲向新加坡西北海岸。日军避开英军重兵防守的东北面的开阔地，把攻击矛头指向战斗力薄弱的澳大利亚部队的防线。该地区靠近海边是一片沼泽，阵地前沿长满了浓密的热带灌木。灌木阻挡了澳大利亚士兵的视野，沼泽影响了各个据点的支援与协调。
当1万多名日军突然靠近澳军防守的海岸时，哨兵才发现情况，士兵们奉命打开探照灯并开始射击时，一切都为时太晚了。在近战中，澳军士兵根本不是日本兵的对手，不久首批日军就轻易地登陆成功了。日军后续部队不断登岸，到2月9日天亮时，登陆日军已经达1.5万人。
日军先头部队上起刺刀，发动一次又一次的冲锋，与澳大利亚部队进行肉搏战。缺乏这方面训练的澳军士兵虽然顽强抵抗，最终还是全线溃败。
9日，近卫师团从长堤东侧登陆，配合从西北和正北方面进攻的主力，三面突破夹击，矛头全部指向岛的中央。
10日清晨，山下与他的参谋们一起乘坐3条登陆艇渡过柔佛海峡。尽管英军炮火仍然十分猛烈，炮弹不时在海面爆炸，激起巨大的水柱，山下还是安全上岸了。他把指挥部设在刚刚夺占的天嘎机场北面的原英军高炮阵地上，他要靠前亲自指挥对新加坡的攻城战。不久，日军攻占了俯瞰新加坡市的武吉知马山，控制了将近半个岛屿，其先头部队已经接近位于新加坡市郊的跑马场。
英军再也没有退路了，困兽犹斗，他们的抗击越来越顽强，从城内发射来的炮火惊天动地。日军进攻的锐势减弱了。山下命令日军放慢进攻速度，调来轰炸机加强对市内的轰炸，施加心理压力，企图唬住英国人，逼迫珀西瓦尔投降。
从2月11日到14日，日本陆军航空兵第3飞行集团总共出动轰炸机4700架次，投弹770多吨。新加坡市整日爆炸声此起彼伏，爆炸的气浪与滚滚黑烟，遮天蔽日。
城内的守军惊慌失措，许多士兵和官员竟然靠酗酒消除战争的恐惧，市区到处散发着刺鼻的酒气和死尸的恶臭，居民们纷纷逃离新加坡这个死亡之岛。几天内有50多条船驶离新加坡港，但是只有几条船只幸运地逃过日军的海上封锁线，其余的全部被击沉而葬身海底。
为了进一步对城内守军施加更大压力，2月14日，山下奉文下令切断城市的供水，并且命令前线日军向城市外围的英军弧形阵地发起猛烈冲击。有一队日本兵冲进亚历山大野战医院，用刺刀挑死了躺卧在走廊和地板上的所有伤病员，其残忍的兽行令人发指。更让人难以置信的是，正在进行外科手术的医生和伤员也遭到日军的机枪扫射而无一幸存。
与此同时，山下极尽软硬兼施之能事，他派出侦察机投下29份“劝降书”。为了醒目，还在装有劝降书的通信桶上系上了红白相间的飘带，并且投送到英军司令部所在地坎宁堡高地附近。但直到14日晚，仍不见英军的答复。双方的炮战仍旧在继续，只是日军炮火明显减弱了，日军士兵进攻的锐势也大不如以前了。前线的日军士兵已经连续战斗了7天7夜，储存的炮弹所剩无几，有的炮兵阵地只有几发炮弹。粮食也快吃光了，不少士兵只能靠残留的一点豆粉坚持着，有的就近搜寻可以入口的东西充饥。
山下的神经紧张到了极点。他考虑再三，决定孤注一掷，坚持下去，与英军进行意志的较量和神经的对峙。为了敲掉新加坡城内军民的士气和抵抗意志，瓦解民心，山下奉文下令集中炮火轰击居民区。同时，他顶住各方面的压力，严令各部队继续进攻，不得松懈。他肯定英军也快吃不住劲了。
2月15日下午2时许，攻入布基帖马街道的第5师团第11团正面，出现了一辆破旧不堪的小轿车。车头前面，一边插着一面“米”字旗，一边插着一面白旗。车子驶到日军阵地前边停了下来，从车上下来3个扛着白旗的英国人。“决不考虑投降”的英军终于考虑投降了。这3个人就是珀西瓦尔派来联系投降谈判事宜的代表。1942年2月15日下午7时50分，珀西瓦尔签署了投降书。英军在远东苦心经营了100多年的“东方直布罗陀”和世界第4大军港到处插满了太阳旗。
正当马来海面突起战端之际，从本土列岛呈扇形南下入侵的日军如决堤之水，势不可挡地涌向千岛之国菲律宾。菲律宾群岛位于太平洋和南中国海与印度洋的交通要冲，有大大小小7107个岛屿，面积29.97万平方公里，其中吕宋、棉兰老岛两大岛占群岛总面积的2/3.美国将菲律宾视为向亚洲大陆特别是向中国扩张并同日本进行争夺的一个战略要地。
在菲律宾群岛，美国远东司令麦克阿瑟上将握有兵力约13万人。其中美军近2万人，菲军11万余人，战舰45艘，飞机200余架。
担任攻占菲律宾的日本陆军部队是以本间雅晴中将为司令官的第14军，下辖第16、第48师团和第65旅团，共计5.7万人；配合第14军作战的陆军航空兵部队是小英良中将指挥的陆军第5飞行集团，飞机约200架。
担任攻占菲律宾的日本海军部队是以第3舰队为基干组成的菲律宾部队（指挥官高桥伊望中将），各种作战舰艇43艘；海军第11航空舰队（陆基，司令官原二四三中将），飞机约300架。
上述所有参战部队已于1941年12月7日之前完成战略展开，分别集结在中国台湾和帛琉群岛等前沿阵地。
本间雅晴等日军指挥官考虑到驻菲的航空兵特别是B—17重型轰炸机对进攻部队最有威胁，因而决定在开战之初首先组织一场航空歼灭战，为登陆输送队的海上航渡和登陆战斗夺取制空权。空袭的重任落在了日本海军第11航空舰队的肩上。
陆军的第5飞行集团主要负责支援陆军的地面作战。该飞行集团在中国东北的齐齐哈尔附近接受训练后，于11月下旬出发，12月6日进驻台湾南部的屏东、潮洲（在屏东以南）、佳冬等地。
12月8日晨，台湾海峡浓雾弥漫。陆军第5飞行集团的43架轰炸机已经赶在浓雾袭来之前提前起飞南下，而准备按原计划时间起飞的海军第11航空舰队却无法起飞了。同时，日本海军航空母舰上派出的侦察机也拍来电报说，马尼拉地区也是大雾弥漫，能见度不好，轰炸机难以寻找轰炸目标。
大雾使第11航空舰队司令官原二四三中将一筹莫展，他判断远东美国陆军司令麦克阿瑟一定已经得到日本偷袭珍珠港的消息了，担心麦克阿瑟会派飞机先发制人地摧毁这些无法起飞的飞机。
上午9时，日本海军的一架舰载侦察机从菲律宾上空发来电报报告：“马尼拉上空出现断云，地面目标清晰可见。”原二四三和本间雅晴接到电报大喜过望，眼看台湾机场的浓雾也渐渐散去，天空开始明亮起来。
9时15分，原二四三一声令下，300架飞机发出刺耳的轰鸣声腾空而起。随后，完成空中编组的几个大机群，飞过波涛滚滚的大海，直向马尼拉的克拉克机场扑去。
9时，位于马尼拉北部85英里的伊巴机场的雷达发现了这批飞机。远东航空兵司令刘易斯·布里尔顿少将接到报告后立即派出36架P—40战斗机前去拦截，并命令克拉克机场上的轰炸机全部升空，以免在地面上遭到轰炸。但是日军的这批轰炸机只对吕宋岛北部少数目标进行了轰炸，而且由于浓厚的云雾，其轰炸效果甚微，然后便匆匆离去。美军战斗机未与日军战机遭遇，也随即返航，而轰炸机则仍旧在空中盲目地盘旋。
日军的这次小规模空袭促使布里尔顿少将再次请求对台湾进行轰炸袭击，并警告说：“如果克拉克机场遭到袭击，我们就不能再使用它了。”他的要求再次遭到萨瑟兰拒绝，只允许他派3架侦察机到北部去进行空中侦察。不久麦克阿瑟本人给布里尔顿打电话说，如果侦察机确定了目标，他同意下午发动袭击。但是这一决定为时太晚了，此时日军轰炸机主力编队的196架战机正在渐渐逼近克拉克机场上空。
11点左右，在空中盘旋的B—17轰炸机陆续返回克拉克机场，3架准备执行侦察任务的侦察机装上了照相设备有15架轰炸机装上了炸弹，属于伊巴和其他机场的P—40战斗机也都停在机坪上，进行加油或保养。在一阵忙碌之后，飞行员大都陆续吃午饭去了，机场上空没有一架战斗机进行战斗巡逻，更说不上有空中掩护了。这是阴差阳错中的最为致命的一个错误：菲律宾的远东美军出现了一个类似于珍珠港那样的警戒间隙，所不同的只不过是一个在清晨，一个在中午。
11点45分，伊巴机场的雷达兵发现荧光屏上显示出大批飞机排成前三角队形，分成几队正在接近吕宋岛。他立即给远东航空兵司令部空防警报处打电话。该处处长接到报告后，立即给克拉克机场打电话，但是线路出了故障，怎么都打不通，又改用电台呼叫，而报务员也都吃午饭去了。这位处长火冒三丈，命令所有电台都一刻不停地呼叫克拉克机场，但是没有一部电话应答。最后，谢天谢地，克拉克机场的一名值班上尉总算吃完了饭，回到值班室后，拿起了电话听筒，当他听到通报后很快拉响了刺耳的防空警报，但已为时太晚。
12点25分，克拉克机场上空轰隆隆的飞机马达声和防空警报声几乎同时响起。日军第一波54架轰炸机在35架“零”式战斗机的掩护下，已经钻出云层，开始对克拉克机场上摆放整齐的飞机进行投弹轰炸，一串串黑灰色的炸弹呼啸着摇曳而下。
空袭警报和飞机轰隆隆的响声使机场上所有的人立即清醒过来。几个反应极快的飞行员飞也似的跑向自己的飞机，爬进机舱，迅速发动引擎，滑过跑道飞上了天。但是动作稍慢一点的，都挨上了炸弹。黑压压的日机从机场上空呼啸而过，扔下一串串的炸弹。大部分飞机根本来不及起飞，成为日机轰炸的死靶子，转眼间爆炸起火，一下子就被炸得七零八落。
整个袭击持续了约一个小时，日机在几乎毫无抵抗的情况下，摧毁了停在克拉克机场上的全部飞机，其中B—17轰炸机18架、P—40战斗机55架，给予美国远东空军以致命的一击。麦克阿瑟赖以防守菲律宾的空中力量在开战的第一天便被歼灭过半，日军赢得了入侵菲律宾的制空权。
麦克阿瑟不得不命令布里尔顿把残余的飞机转移到澳大利亚。
继美军空中力量遭致命打击后，美国海军力量也危在旦夕。12月10日，日军80多架轰炸机在52架战斗机掩护下，袭击马尼拉湾的甲米地海军基地。轰炸持续了两个小时，日机实施一轮又一轮的轰炸攻击。整个基地地动山摇，到处大火熊熊。
最后令人担心的情况发生了——大火蔓延到基地弹药库，引爆了潜艇部队储存的233枚超级磁性雷管鱼雷。大爆炸导致连环爆炸，使所有的鱼雷都爆炸起来，那可怕的场面犹如火山爆发一样让人心惊胆战。
与此同时，日军飞机还轰炸了苏比克湾海军基地。哈特上将痛心疾首：他的海军基地被彻底摧毁了，他赖以和日本海军对抗的主要手段——潜艇部队受到了重创（2艘潜艇被炸毁，其中就有新式潜艇“海狮”号，其他5艘受伤）；尤其是他手中的王牌——对付日本大型舰只并准备与之进行近海决战的自导鱼雷，一下子全报销了。经过此次空袭，美国海军亚洲舰队元气大伤，根据地被毁。
麦克阿瑟企图在日军登陆之前对其实施重大打击的近海防御作战计划，像肥皂泡一样破灭了。日军第14军司令官本间雅晴中将一上来就向远东美国陆军司令麦克阿瑟连砍两大板斧。第一板斧砍掉了他的空军，第二板斧砍掉了他的海军，使他痛失左膀右臂。现在，本间雅晴的第三大板斧又砍下来：迅雷不及掩耳的多点强行登陆。
12月10日，就在日军飞机袭击甲米地海军基地的当天，第14军第48师团的田中支队（以一个团为基干）和菅野支队（以一个营为基干）共6000人分别在吕宋岛北部的阿帕里和西海岸的维甘登陆。12日，第16师的木村支队（以一个团为基干）2500人在吕宋岛东南端的黎牙实比登陆。
日军先遣部队的这三个支队登陆后，分别夺取了当地机场，为日军航空兵转场、推进近距离地面支援作战创造了条件，也为向马尼拉方向分进合击制造了有利态势。
麦克阿瑟识破了日军的企图，认为这三次小规模的登陆行动，不过是掩护即将到来的主力登陆行动的牵制性攻击，日军的主登陆点很可能是林加延湾。
林加延湾位于吕宋岛西海岸的蜂腰处，港湾被两侧陆地拥抱，通常风平浪静，而且这里海滩平缓而宽阔，易攻难守，内陆是一片开阔的平原，便于坦克和其他战斗车辆纵横驰骋，发挥其最佳作战效能，可以说这一地区是最理想的登陆地点。
12月23日凌晨2时，林加延湾海面和海岸一片漆黑。日军登陆主力部队的第48师团和第65旅团就在舰炮火力掩护下，开始在三个滩头登陆。
温赖特指挥的北吕宋部队负责在林加延湾滩头阻击日军。为避免美军官兵伤亡过大，温赖特把菲律宾第11师和第17师部署在最前边。菲律宾部队装备低劣，缺乏训练，有些人甚至连手中的老式“恩菲尔德”步枪都不会使用，结果一触即溃，两个师的兵力和阵地迅速土崩瓦解。温赖特又气又急，只好把美军部队拉上去。多年没有打过仗的美军官兵自然也不是日本人的对手，没能顶住日军的攻势，只得且战且退。
此时的麦克阿瑟，一无空军，二无海军，失去了制空和制海权，只好放弃拒敌于海边的如意算盘，重新捡起他的前任制定的“橘色行动计划”。这个计划规定，在敌人登陆行动阻挡不住时，美菲军队可撤到马尼拉视界之内的巴丹半岛。
12月24日，日军第14军1万余人兵分三路朝马尼拉挺进。与此相反，美军车辆从四面八方涌向巴丹。从马尼拉出城的3号公路上挤满了卡车、拖着155毫米大炮的牵引车、装载着海军军用枪炮的卡车以及大小轿车、牛车等。抢在本间部队到来之前惊慌逃难的老百姓，成群地涌向巴丹，有的步行，有的乘坐汽车或马车。
12月26日，麦克阿瑟宣布，马尼拉为不设防城市，企图以此来减轻战火对这座城市的蹂躏和伤害，减少战争给菲律宾造成的灾难。
1942年1月2日，日军没发一枪一弹进占了马尼拉，在城里到处升起太阳旗。此时，被一些历史学家称为“远东敦刻尔克”的退守巴丹的计划，正在争分夺秒地加紧实施。在马林塔隧道司令部里，麦克阿瑟不停地来回走动，大脑在高速运转着。他随时了解各个部队的情况，不时地向战地指挥官下达命令，协调各个部队的行动，竭尽全力要把他的部队从日军南北夹击的钳形攻势中解救出来。整个撤退行动虽然仓促慌乱，惊险不已，但是还算成功地实施了撤退计划，美菲军损失很小，共计有9个师8万多人的部队和近3万难民撤到巴丹半岛，以至于连日本人也不得不承认这是一个“伟大的战略行动”。
本间雅晴原以为只要拿下马尼拉，菲律宾政府就会投降，日军就取得了完全的胜利，没想到撤退到巴丹半岛的美军竟给日军制造了不少麻烦，日军进攻受挫。
巴丹半岛防御战刚刚打响时，美菲军士兵知道无路可退，身后就是大海，他们只有背水一战殊死抵抗，才能求得生存，因此部队上下同仇敌忾，士气高昂。但由于空中和海上运输线几乎完全被日军封锁，巴丹守军已经处于孤立无援的境地。无奈之下，麦克阿瑟只好向马歇尔求援。然而，时间一天天过去了，巴丹守军什么支援也没有得到。
1942年1月17日，日军再次对巴丹纳蒂布山防线发起全面攻击。日军第16师团出动5000多人开始对负责防守左翼阵地的温赖特部队实施正面强攻，双方展开激烈而残酷的拉锯战，正面进攻一度受挫。
后来，经过侦察发现了纳蒂布山防线的漏洞，即温赖特的防御阵地仅仅延伸到纳蒂布山南的半山腰。师团长森冈皋中将当即派遣700精兵避开守军防御阵地，翻越山峰，从背后包抄温赖特指挥的第1军。这股日军经过3天4夜的艰苦跋涉和攀山越岩，奇迹般地出现在美军左翼阵地后方，把纳蒂布山防御阵地从后面给捅破了。整个第一道防线岌岌可危。
1942年1月20日夜，日军第16师团主力在师团长森冈皋的亲自指挥下，借夜色发起攻击，纳蒂布山防线的左翼很快被冲垮了。麦克阿瑟紧急调预备队增援，但已来不及了。这时，右翼的帕克部队也被日军突破，第一道防线全线开始崩溃。
参谋长萨瑟兰到前线视察后，向麦克阿瑟建议把部队撤退到半岛中部马里伯莱斯山脉的第二道防线。麦克阿瑟接受了这一建议，于1月26日完成撤退行动。第二道防线以巴丹山为中央线，也分为东西两段（即左右两翼），负责指挥的将领仍旧是温赖特和帕克。
这时，日军伤亡达7000多人，还有几千人得了疟疾和登革热等热带传染病。本间雅晴想不停止进攻也不行了。于是，巴丹前线出现了两个月的休战状态。
也就在这时，美国政府为避免麦克阿瑟将军日后成为日军俘虏，便命令他把军队交给温赖特中将指挥，让他到澳大利亚去担任新成立的西南太平洋地区盟军总司令。
3月11日晚，麦克阿瑟携夫人和4岁的儿子，乘着巴尔克利上尉的鱼雷艇偷偷地离开了科雷吉多尔，踏上了去澳大利亚的征程。他无限深情地遥望着菲律宾的山山水水，无可奈何地感叹道：“总有一天，我还要回来的！”
3月底，日本援军到达菲律宾。
4月3日上午10点，日军开始对巴丹半岛发起总攻，主攻目标是马里伯莱斯山脉的巴丹山（海拔1421米）。密集而猛烈的炮火使盟军阵地就好像刚刚被犁过的庄稼地，士兵们躲在散兵坑里，捂着耳朵不敢探头，有些士兵实在忍受不住，便跳出散兵坑，钻进了不远处茂密的丛林里。不一会儿，日军轰炸机投下了大量燃烧弹，引燃了灌木丛和树林，顷刻间烧死了不少士兵。
下午3时许，日军步兵大举进攻，他们端起刺刀，跟在隆隆开进的坦克后边，高呼着口号，向前猛冲。
这时的巴丹守军几乎完全丧失了战斗力。长时间的饥饿使得他们骨瘦如柴，体力不支，有的连枪都举不起来。他们一触即溃，纷纷弃阵而逃。巴丹东半部防线出现了4～5公里长的大缺口。到4日下午黄昏前，太阳旗就插到了巴丹山的山顶上。次日中午，第二道防线的右翼全线崩溃。本间雅晴趁机扩大战果，调整兵力，开始向巴丹防线左翼展开攻击。4月8日黄昏时分，美军前线司令部被日军炮火摧毁，巴丹防线左翼崩溃。4月9日晨，整个巴丹防线一片沉寂，阵地上到处飘起白旗。
在协商投降事宜过程中，美军前线指挥官爱德华·金少将一再要求日方停止无谓的流血，优待放下武器的将士，按照国际法对待战俘。然而，日军根本不理睬一个投降的美国将军的意见。在从巴丹半岛南部马里伯莱斯镇到卡帕斯附近的奥东尼尔战俘集中营途中，不但投降的士兵没有汽车坐，就连美国将军也必须徒步走向战俘营。在70余公里的长途徒步转移中，日军不但不给他们食物、不给他们治病，还对这些饥饿与疾病交加的战俘竭尽打骂、羞辱、虐待、折磨和杀戮之能事。
7.5万名饥饿与疾病交加的战俘，在热带烈日的暴晒和日军刺刀的威逼下，首先要由巴丹半岛南部徒步约60公里到邦板牙省的圣费尔南多，然后乘闷罐车经3小时行程到打拉省的卡帕斯镇，再步行11公里，到奥东尼尔战俘集中营。不少人被折磨得倒在地上就断气了，有的人还没有死就被弃之路旁，或者被活活埋掉，有的人还被兽性大发的日本兵用刺刀活活地挑死。共计约有1万多名战俘丧生。这就是以虐待俘虏、杀戮战俘而著称的“巴丹死亡行军”。
接着，日军以猛烈的炮火轰击哥黎希律岛，摧毁了哥黎希律岛上美军炮兵阵地，炸毁了供水设施，中断了用水供应。5月3日，温赖特·金将军通过无线电命令整个菲律宾的美菲部队停止抵抗，拒绝投降者以逃兵论处。尽管如此，棉兰老的3.6万名军人只有7000人向日军投降，其余的人拒绝服从命令，带着武器上山打游击去了。
菲律宾的陷落，使美军丧失了具有重大战略意义的远东军事基地，对太平洋战场的整个战局带来了极大的影响。
香港、关岛、威克岛也同时遭到日军的进攻。
进攻香港的日军是第38师团。1941年12月8日上午7时30分，日军在炮火的支援下，首先向九龙的英军发起了进攻。由于驻守香港的英军既缺乏飞机，又缺乏陆军武器，防务十分薄弱。虽然进行了顽强抵抗，但是仍未挡住日军的进攻。到了圣诞节的上午，岛上守卫部队已告崩溃，被困在岛屿南端狭长的赤柱半岛。一队队日军横行无忌，开始杀戮伤兵和强奸中、英籍女护士。防守香港总督府所在地的主力部队也行将溃败。英军司令马尔特比少将在孤立无援的情况下被迫投降。12月25日，英国在中国香港的统治就如此告终。
12月10日，日本第4航空舰队主力和南海支队，在从马里亚纳群岛起飞的日机的掩护下，向关岛发起了进攻。关岛是马里亚纳群岛中的一个小岛，是美军的海军基地。守卫关岛的美军只有海军陆战队360人。尽管进行了顽强的抵抗，终因势单力薄，阻止不住5000日军的疯狂进攻，被迫投降。
同一天，日军南洋部队和海军鱼雷部队，在从马绍尔群岛起飞的日机掩护下，向威克岛发起了进攻。威克岛是美军又一个重要的海军基地，有中太平洋不沉的航空母舰之称。
战斗打响后，由尾冈海军少将指挥的登陆部队在战斗机掩护下，实施登陆战。驻守该岛的美军用海岸炮进行反击，并在日军上岸时，使用了仅有的4架飞机。在战斗过程中，美军炮兵一举击沉了日军的2艘驱逐舰，日军司令尾冈海军少将被迫率舰逃跑。
这时，日本大本营又从偷袭珍珠港的第1航空舰队中抽调两艘航空母舰赶来支援。12月20日，尾冈在优势的空中火力掩护下，向威克岛进行了第二次登陆作战。22日，日军登陆成功，威克岛的美军在经过激烈的抵抗之后投降。下午，尾冈参加了受降仪式。他在受降仪式上以裕仁天皇的名义，将威克岛改名为“鸟岛”。在这次海战中，日军死亡800余名；美军有1500余人当了俘虏，死亡120人。罗斯福总统在传令嘉奖这支队伍时，赞扬它进行了“英勇的、有历史意义的防守战”。
荷属东印度是日军与英美荷盟国争夺的又一主要战场。
1942年1月中、下旬，日军从北、东和西三面向荷属东印度（简称荷印，今印度尼西亚）扑去。荷属东印度由爪哇、苏门答腊、婆罗洲、苏拉威西和新几内亚（东经141度以西）等1.3万多个岛屿组成，面积190多万平方公里，位于太平洋和印度洋、亚洲和澳洲大陆之间，西北与亚洲大陆相望，西南与大洋洲相邻，是控制两块大陆和两大洋之间海上交通线的战略要地。因其热带雨林的旖旎美丽景观而有“环型绿宝石”的美名，因其盛产石油（年产约800万吨，是日本石油年产量的20倍）而有“石油宝库”的美称，还有橡胶、锡、生铁、煤等丰富的自然资源，这些是日本军国主义维持其侵略战争机器所急需的军用战略物资。日本早就把占领荷属东印度作为其南进战略的重要目标。
进攻荷属东印度的日军首先扑向爪哇岛的外围岛屿。1941年12月16日，日军南方军直属的川口支队占领了婆罗洲北部的米里和诗里亚，1月25日占领古晋。1942年1月11日，坂口支队在海军配合下，攻占婆罗洲著名的石油产地打拉根，1月24日占领巴厘巴板，守军一个营烧毁油库后撤退。而后，坂口支队水陆并进，继续南下，于2月10日攻陷婆罗洲南端的马辰。
1月31日，东方支队攻占安汶岛，2月20日攻占帝汶岛。
日本海军陆战队于1月11日占领苏拉威西岛的万鸦老，1月22日占领苏拉威西岛的肯达里。
日军第38师团主力直扑苏门答腊岛的巨港（巴邻旁）。这里是东南亚陆上石油储量最大的地区。为了吸取打拉根和巴厘巴板的教训，抢在守军破坏炼油设备之前占领巨港，日军决定实施奇袭突击。2月14日，日军伞兵第1旅团500多人在巨港伞降着陆。与此同时，日军地面部队主力约1万人在巨港登陆，陆空配合于15日占领巨港，守军炸毁部分炼油设备后撤至爪哇。日本控制了荷属东印度一半的石油储备。
至此，日军第一阶段攻占外围岛屿的作战结束，从东、西、北三个方向对爪哇形成包围之势。日军夺取爪哇外围岛屿后，即从东西两面向爪哇岛发动进攻。盟国海军奉命组织截击，在爪哇岛附近与日本海军展开激战。
1942年2月22日，准备在爪哇岛克拉甘登陆的日军第48师团搭乘41艘船只，在第4鱼雷战队和第2、第9驱逐舰队护航下，26日17时30分驶抵泗水西北约60海里海域。
泗水海战一触即发。此战关系到整个爪哇岛的前途和命运，决定着盟军能否在荷属东印度群岛一带存身立命。因此，盟军以决死战斗的姿态，投入全部可以调动的兵力。为了阻止日军在爪哇登陆，美英荷联合舰队司令多尔曼少将率领舰队于26日18时30分离开泗水基地，驶向爪哇海。当天夜里，这支联合突击编队在马都拉岛和萨普迪岛一带进行搜索，未发现敌情。至27日中午，多尔曼司令决定返航，准备经由泗水海峡回港加油。但在返航途中，于14时27分收到指挥部电报，电告在巴韦安岛附近发现敌舰队。多尔曼立即率部改变航向，向来袭舰队所在方向驶去。
在这之前，日本护航舰队已经掌握了多尔曼舰队的动向。可是由于当时盟军舰队向东行进，日舰指挥官便错误地认为“以巡洋舰为主力的敌人海上大部队，受我舰队的威压，已成惊弓之鸟、漏网之鱼，正向泗水方面逃逸”，因此命令日舰继续向预定的登陆地点开进。
大敌当前，日军却掉以轻心，军官们一边喝着甜茶，一边高谈阔论。正当日军得意忘形之际，一盆冷水兜头泼下——日机报告：“敌舰回转，航向西北，速度18节，成单纵阵。”当日本人确信盟国舰队正向他们杀来时，立即命令海上的“羔羊”——速度慢、火力弱的运输船队迅速向北退避。
下午5时46分，盟国军舰炮声大作，数十发炮弹落在日本船队左前方，激起高大的水柱。但日驱逐舰的大炮射程有限，无法还击，只好眼睁睁地挨打。
突然，从日舰左后方传来一声巨大的炮声——日“羽黑”号重巡洋舰从27公里以外赶过来发射了第一炮。
双方舰只在相距25公里的距离上开始互相对射。最初，似乎盟军稍占上风，巡洋舰“休斯敦”号、“埃克塞特”号、“佩思”号以及旗舰“德鲁伊特尔”号都相继击中了目标，日舰甲板冒出一股股黑烟。但是，不久，日舰在3架弹着观察机的指挥下，很快提高了命中率。“德鲁伊特尔”号和“埃克塞特”号随即被日舰炮火罩住，其余各舰也中弹多枚。
炮战中，狡猾的日军决定采取新战术：首先实施远距离鱼雷偷袭，而后乘敌方混乱之际迫近猛攻，一举歼灭盟军舰队。日军第2鱼雷战队冒着呼啸的炮弹，向9000米位置上突进；西村少将指挥的第4鱼雷战队，在掩护运输船队北撤之后，也加入了攻击行列；支援队中的“潮”“涟”“山风”“江风”号4艘驱逐舰也会同各战队一齐向盟军舰队进攻。
下午6时5分，日舰秘密发射了第一批鱼雷。43枚鱼雷拖着蓝白色的尾浪向盟军军舰扑来。同时，“那智”号和“羽黑”号用203毫米的大炮持续向盟军旗舰“德鲁伊特尔”号射击，日驱逐舰则在炮火掩护下紧急进行鱼雷装填，为第二次鱼雷攻击做准备。可是，日舰第一次远距离发射的鱼雷，因距离过远而全部落空。日军断然进行突击决战：第5战队所有大炮加快射击速度，炮火愈加炽烈；第2鱼雷战队在田中赖三少将指挥之下，以“神通”号为前锋，将8艘驱逐舰排成一列，向盟国舰队作肉搏式强袭；以“那珂”号领先的第4鱼雷战队高速向盟国军舰接近，准备再次抵近发射鱼雷。多尔曼少将毫不畏惧，指挥各舰勇猛还击，盟国军舰发出的炮弹像雨点似的向日舰倾泻过去。
交战已近一小时，双方难分胜负。爪哇海面上到处漂浮着油污和死者的断体残肢，还有垂死挣扎的落水者，场面惨烈无比。
日舰在弹雨中向前猛冲，准备驶抵6000米时再实施鱼雷攻击。不料，驱逐舰“时津风”号被一弹命中，舰上的小艇被炸成碎片凌空飞舞。惊恐失措的“时津风”号立即施放烟幕以蔽其行踪。然而，蒙蒙烟云反而遮蔽了正在猛烈向前突进的邻舰的视线。当日舰逼近到7000米时，为防不测，田中赖三下令攻击，“神通”号首先发射鱼雷，“雪风”“时津风”“天津风”“初风”号4艘驱逐舰迅速展开鱼雷攻击。“潮”“涟”“山风”“江风”号4艘驱逐舰也不失时机地向盟国军舰施放鱼雷。40余枚鱼雷在海面飞蹿，盟国舰队形势十分危急。
多尔曼少将仍旧临危不惧，率舰队突然向外方作90度大回转，同时放出浓浓的烟幕。多尔曼少将这一大胆而巧妙的规避运动挽救了盟国舰队。
下午6时48分，一艘日舰受重伤，退出战场前向盟国军舰射出最后一炮。不料这一炮正击中盟国军舰“埃克塞特”号的锅炉，把大蒸汽管给炸裂了，14人当即死亡。该舰受伤很重，航速降至15节。“佩思”号恐其再度遭到日舰攻击，立即施放烟幕进行掩护，其他各盟国军舰亦奉命向冲过来的日舰炮击。
晚7时，多尔曼重整队形，率舰队转向东南方退却。日舰为了保证登陆兵力的安全，也向北退避，然而双方仍炮击不止，并互射鱼雷。此时，多尔曼少将仍然希望能成功地避开日护航舰队而捕捉到那群对爪哇战局至关重要的日军运输船队。
晚10时30分，多尔曼率舰队沿海岸西驶，不幸驶进盟军自己布设的雷区，“丘比特”号驱逐舰触雷爆炸沉没，多尔曼只得下令远离雷区向北搜索。此时盟国军舰弹药逐渐告罄，舰员深感疲劳，盟军舰队渐渐处于不利境地。
28日零时40分，盟国舰队突然发现日舰“那智”“羽黑”号趁月色南航，位于盟军舰队左正横方向，相距不到6000米，盟国军舰措手不及，失去攻击机会。几分钟后，日舰忽然掉头北驶，并在相距7200米、方位70度的绝好位置上，向盟国军舰发射了12枚鱼雷，盟国舰队旗舰“德鲁伊特尔”号及“爪哇”号巡洋舰躲闪不及，皆被命中，两舰在熊熊大火中很快就沉没了。多尔曼在旗舰被击中后，命令仅存的美巡洋舰“休斯敦”号、澳巡洋舰“佩思”号退至丹戎不碌港（雅加达湾内），他自己与旗舰同归于尽。
爪哇海战结果，盟军被击沉巡洋舰2艘，伤1艘，被击沉驱逐舰3艘；日军损失9艘运输船，伤巡洋舰、驱逐舰多艘。经此一战，盟军赖以保卫爪哇岛的海上力量趋于崩溃，盟军舰队虽奋力苦战，然大势已去，无力扭转败局，泗水海战仅仅使日军的登陆比预定时间推迟了一天。
1942年2月28日凌晨，美国重巡洋舰“休斯敦”号和轻巡洋舰“佩思”号从泗水战场逃脱，于清晨7时抵达爪哇岛西部的丹戎不碌海军基地。19时30分，这两艘巡洋舰和荷兰驱逐舰“埃弗森”号出港，向西开进，准备当晚乘夜幕突破巽他海峡，驶往爪哇岛南岸的芝拉扎。在向西航进途中，接到情报日军第16军主力部队2月18日搭乘50余艘运输船从金兰湾出发，将于2月28日夜在爪哇岛雅加达湾（又称万丹湾）登陆。于是，决定潜入雅加达湾实施夜袭。
日军第16军司令官今村均中将已经获悉雅加达海面有潜伏盟国军舰的情报，原打算将运输船队暂避于海峡南口，由护航舰队首先出击，待击溃盟军残余舰只后再行登陆。但考虑到附近没有严重敌情，且自恃自己实力雄厚，有12艘驱逐舰护航，遂决定强行登陆。
盟军飞机凌空投放照明弹，日舰形迹暴露无遗，立即成了活靶子。日本运输船队冷不防遭到“休斯敦”号和“佩思”号的攻击，秩序大乱。在此危急之际，日驱逐舰队赶来驰援。刹那间，曳光弹的弧影在夜空中相互交错，照明弹和探照灯互相交映，将猛然上喷的粗大水柱照得雪亮。日舰火力大增，盟国军舰势单力孤，渐趋劣势。让盟军方面没有想到的是，日军的驱逐舰在混战中，自相残杀起来。今村均乘坐的指挥船“龙城”号首先遭到己方鱼雷的误伤，爆炸后迅即沉没。正在甲板上指挥的今村被爆炸的气浪抛进海里，在水中漂游了3个小时后才被人救起，险些丧命。
3月1日零时10分，盟国军舰“休斯敦”号被203毫米炮弹击中，舰上汽管被炸裂，接着又被一枚鱼雷击中，前部主炮塔被毁。零时20分，第二炮塔底部又被鱼雷击中，5分钟后被迫弃舰。身经百战的“休斯敦”号终于沉入爪哇海底。这时，“佩思”号也已中4枚鱼雷，在奄奄待毙之际，又连遭6颗枚雷轰击，几乎与“休斯敦”号同时倾覆沉没。与“休斯敦”“佩思”号巡洋舰一同西进的荷兰驱逐舰“埃弗森”号，在途中掉队，被日舰击伤后俘获。
雅加达海战是爪哇海面进行的最后一场海战，盟军不仅没有阻止住日军从海上登陆，反而使残存的盟军舰队再次损兵折将。这样一来，爪哇岛的盟军地面部队完全处于束手待毙的境地了。
面对险恶局势，早在2月28日拂晓，美英荷澳联合海军司令部就做出决定：剩余舰只火速经龙目海峡、巽他海峡向外突围。
为了阻止盟军撤离，并防止美太平洋舰队前来增援，日军大本营指令南云忠一率领机动部队和近藤信竹率领南方部队主力绕到爪哇岛以南海域活动。
曾参加泗水海战，中途回泗水港加油的4艘美国驱逐舰——“爱德华”“奥尔登”“福特”“保罗·琼斯”号，于28日出港东行，计划经由巴厘海峡南撤。3月1日凌晨在巴厘岛与3艘日本驱逐舰遭遇，进行短促炮战后继续前进，于3月4日安抵澳大利亚的弗里曼特尔。
在泗水海战中受创的英国巡洋舰“埃克塞特”号，因吃水较大，不能同4艘美国驱逐舰同行，决定通过巽他海峡撤往锡兰（今斯里兰卡）科伦坡。在英国驱逐舰“因康特”号和美国驱逐舰“波普”号护卫下，2月28日夜，从泗水起航，从巴韦安岛以东驶向婆罗洲，然后沿近岸水域西行。3月1日上午9时左右，在巴韦安岛西北方被日军侦察机发现。“埃克塞特”号与“因康特”号被日舰炮和鱼雷击沉，“波普”号逃向岸边，被日机炸毁。
停泊在芝拉扎的几艘军舰于3月1日出海南撤，途中遭到日机袭击，受到一些损伤，但多数撤至澳大利亚。芝拉扎港内仍有一些舰船，南云于3月5日派舰载机空袭，击沉大型商船4艘、中型商船15艘。
至此，日军彻底解除了盟国舰队在爪哇岛地区的威胁，完全控制了荷属东印度各海域。
在日军主力东西夹击爪哇岛的过程中，盟军在爪哇海中共损失巡洋舰5艘、驱逐舰6艘，而日军仅损失1艘运输船和1艘扫雷艇，另有8艘驱逐舰和3艘运输船被击伤，经过抢修又参加了而后的作战。此战，日军并不在兵力上占有绝对优势，而且是劳师远袭，背着一个保护大量输送船只的包袱，盟军虽然轻装上阵，以逸待劳，却以失败告终。究其原因，与盟军在作战指挥方面存在的一系列失误和问题有关，例如，战前准备不足、空中侦察不力以及与友邻部队缺乏协调等。
海战的胜利，为日军南下占领爪哇岛打开了大门。
日军攻占爪哇岛的地面作战企图是：三路大军同时实施登陆，一举把东西长达1100多公里的细长岛屿——爪哇岛切割成三大块，然后发起猛烈进攻，夺占战略要地，歼灭守岛主力，迫敌投降，迅速平定全岛。
3月1日上午2～6时，三路日军在东西相距将近1000公里的三处同时登陆上岸，几乎没有遇到大规模的顽强抵抗，就登陆成功。为了夺取制空权，保证日军顺利实施空中打击，他们首先把进攻的矛头指向了机场。中路东海林支队负责占领卡里加齐机场并切断首都雅加达到军事基地万隆要塞之间的通路。该支队的敢死队上陆后，于11时半攻入卡里加齐机场。守军顽强抵抗了一个小时。到12时30分，日军完全占领了机场。
3月2日，远藤三郎少将指挥的第3飞行集团150架飞机进驻卡里加齐机场。卡里加齐机场对荷兰军队来说至关重要。失守后，荷军企图夺回来。3月3日黎明，荷兰空军先来袭击，上午11时半，荷军出动60辆坦克发起第一次反攻。下午2时，荷军兵力增加到120辆坦克，展开第二次反击。日军兵力处于劣势，不得不拼命死守。日军一个炮兵分队挡住荷军坦克进行猛烈抵抗，最后被荷军坦克碾死。第3飞行集团此时发挥了作用，反复出击，并施行低空轰炸，终于打退了荷军的反击。
东路日军第48师团负责攻占东部大城市泗水，得手后以该城为基地，征讨爪哇的东半部，最后夺占该岛南部中央的重要军港芝拉扎，切断了澳大利亚到爪哇的海上交通联系。
西路日军主力部队在雅加达湾登陆后，迅速于3月5日攻占首都雅加达，3月6日占领王宫所在地茂物市，而后向军事要塞万隆进军。守军一路设置路障，炸毁桥梁，阻塞街道，但最后还是于3月8日被迫投降。
3月9日，荷属东印度代总督只身逃亡澳大利亚，守军全无斗志，荷属东印度军事当局被迫向日本宣布投降。在日军进攻荷属东印度战役中，日军共俘获盟军8万余人，缴获飞机177架。日军伤亡约1.2万人。
日军把下一个进攻目标锁定在缅甸。缅甸是通向中国和太平洋的西大门，是日军南进的另一个重要目标。英国在缅甸的守军只有一个缅甸师、一个印度师、一个澳大利亚旅和两营英军，总共约3.5万余人。
日军进攻缅甸的作战计划是：切断中国与西方联系的唯一交通线——滇缅公路，断绝英美援华战略物质，孤立中国，以促使中日战争的早日结束；伺机进犯印度，以便和德国在中东会师。
1941年12月中旬，日军第15军先遣队进入丹那沙林，奇袭了三个机场，切断了缅甸至马来西亚的通道，阻止了英军对马来西亚的支援。1月24日，日军越过泰国向缅甸重镇毛淡棉发动进攻，31日占领了毛淡棉。接着，日军兵分两路北进。3月8日，西路日军占领仰光。
4月初，东路日军沿着伊洛瓦底江北上，向缅甸重镇曼德勒进攻，企图切断滇缅公路。4月中旬，日军首先击溃了防守曼德勒以南的6万英军，夺取了安羌油田。接着，与史迪威将军指挥的中国军队在腊戍地区展开激战。中国军队抵挡不住装备优良的日军，开始撤退。31日，日军占领腊戍。日军持续穷追，沿途不断轰炸扫射。
战至5月28日，英军历尽千辛万苦，以伤亡1万余人的代价，撤到印度的因帕尔城；中国军队一部退往印度，大部退到中国云南南部，凭怒江天险挡住了日军的强大攻势。随后，日军占领了整个缅甸，切断了盟国的援华道路，打开了西进的大门。
从1941年12月7日到1942年5月上旬，日军势如破竹，横扫东南亚，相继侵占了泰国、中国香港、马来西亚、菲律宾、荷属东印度、缅甸以及太平洋上的一些有战略意义的岛屿和城市，统治面积达380万平方公里。