中途岛大战后，日本不甘心自己的失败，陆军和海军重弹南下旧曲，欲连克所罗门、新赫布里底、新喀里多尼亚诸群岛，以达到切断美澳交通线的战略目的。
1942年7月，日本的第17军司令百武晴吉中将受命指挥陆军在所罗门群岛方向作战。日本大本营又组建了第8舰队，任命三川一军海军中将为司令，配合百武将军进军所罗门群岛。
英澳美盟军也有一个夺占所罗门群岛的作战计划，代号为“瞭望台”。该计划准备先占领所罗门群岛，保护美澳交通线，而后以该群岛为跳板，进攻拉包尔。
为此，美国组建了南太平洋战区司令部，由弗莱彻的同学罗伯特·戈姆利海军中将任司令，把司令部设在新喀里多尼亚首府努美阿。他手下有弗莱彻将军指挥的第16特混舰队、特纳将军的海军陆战队运输队和范弗德里特将军的海军陆战队第1师。第16特混舰队下辖两个特混编队，共有航空母舰3艘、战列舰1艘、轻重型巡洋舰14艘、驱逐舰32艘以及其他舰艇。
此时，美国在中途岛新胜，三军上下斗志正旺。美国参谋长联席会议乘胜利的东风，于7月2日决定在8月1日发起“瞭望台”行动，夺回在5月3日被日军占领的图拉吉岛。而后将这一地区的指挥权交给西南太平洋战区司令麦克阿瑟将军。可是两天后，因情况有变，美国修改了这一计划。
原来，日军占领图拉吉岛后，发现图拉吉岛以南30英里处的瓜达尔卡纳尔岛（以下简称“瓜岛”）北海岸艾鲁河入海口处，地势平坦，很适于修建机场，遂派工兵大队突击抢修机场。
这个名字古怪的岛屿，位于所罗门群岛南部，是长链状的所罗门群岛中一个较大的岛屿，长145公里，宽40公里，陆地总面积约6500平方公里。岛上地势崎岖，河流交错，山峦起伏，森林密布，杂草灌木丛生，罕有人迹。一条蜿蜒的死火山横贯岛上。从飞机上俯视，瓜岛一片葱绿，有茂密的热带原始雨林。沿海有色彩斑斓的珊瑚礁，岛的中央奇峰怪石林立。
其实这个岛是个绿色地狱。葱绿的原始森林里闷热难忍，蚊蝇成群，到处是凶恶的白蚁、鳄鱼、大蜥蜴、毒蘑菇、毒蜘蛛、蚂蟥和蝎子。而且天气变化无常，时而烈日当空，时而冰冷的大雨倾盆。美国著名作家杰克·伦敦曾来过这里，写道：“我若是国王，惩罚敌人最严厉的方法就是把他们送到所罗门群岛。”
瓜岛最早是由一位西班牙人发现的，后来变成澳大利亚的托管地。1941年珍珠港事件爆发后，瓜岛年轻的地方官马丁·克莱门斯没有逃回澳大利亚，而与当地的澳大利亚种植园主一道，自愿加入澳大利亚皇家海军观察队，监视附近日军的活动。不久，他们发现日军在修机场。日军的这一举动，震动了华盛顿，若机场建成，日机就能以此为基地，轰炸新赫布里底群岛和新喀里多尼亚北部，美澳交通线就有被切断之虞。美国海军作战部部长金海军上将和太平洋舰队司令尼米兹海军上将遂决定扩大“瞭望哨”行动，下令戈姆利将军于8月7日夺取图拉吉岛和瓜岛。
1942年8月7日，美陆战第1师约2万人分乘23艘运输船，由空中支援编队和护航编队掩护，向瓜岛和图拉吉岛驶去。
这一战对美军来说并不容易，其一，美军对瓜岛的情况了解甚少，岛上的地形只能从一张陈旧的航海图和一沓传教士拍摄的年深日久的照片及一部短篇小说中去判断；其二，由于连日大雨滂沱，运输船只不足，登岛部队装运的弹药只够维持10天左右；其三，他们虽有庞大的舰队护送过海，但在登陆后相当长一段时间内却得不到海军火炮和作战飞机的掩护，登陆部队将置于孤立的境地。
显然，美军的行动，日军也一清二楚。在美军向瓜岛进军的同一天，第17军在海军舰队的掩护下，由新几内亚东北的拉包尔乘船向莫尔兹比港驶去。百武中认为，只要海军能控制四周的海洋，陆军就能登陆成功。遗憾的是这位前线指挥官并没掌握战局的全部消息。他不仅不知道日本人正在瓜岛为海军建立机场一事，而且未得到任何关于日军在中途岛失败的消息。百武完全轻信了美舰被击沉、美机被击落的无稽之谈，因而低估了美国人反攻的可能性。
8月8日清晨，美军对瓜岛和图拉吉岛发起了惊天动地的轰炸和炮击。毫无防范的日本士兵还在睡梦之中就被炸得血肉横飞，许多重要目标被摧毁。
轰炸炮击之后，美军海军陆战队的士兵虽无飞机和炮火掩护，但也几乎未遇抵抗就登上了瓜岛。接着，大批的部队也陆续登上瓜岛，并不停顿地向岛内纵深进攻。在机场的日军海军工兵仓促地向西逃入丛林中，因而美军未经战斗就夺占了机场。与此同时，向图拉吉岛发起进攻的美军海军陆战队，也顺利地占领了这个岛的许多地方，只是在北端遭到了日军的抵抗。黄昏时，图拉吉岛及附近的小岛也均落入美军之手。
美军攻占了瓜岛和图拉吉岛的消息，很快传到了位于瓜岛西北600海里的一支日本海军特混舰队。指挥官三川将军遂命令舰队全速前进，决定于夜间袭击美军舰队。山本获悉美军攻击瓜岛后，也决定把重整瓜岛作为南太平洋作战的第一个目标，并指令组成一支“东南地区部队”向瓜岛进攻。由此，瓜岛海战迅速升级。
在地面作战十分激烈时，美日空军在瓜岛上空也展开了一场大战。日军派24架“贝蒂式”鱼雷轰炸机飞向瓜岛增援，为它们护航的是27架“零式”战斗机。这些飞机在离瓜岛还有一个多小时航程时被美机发现，美军立即以6架“野猪式”战斗机进行迎战。结果日军“零式”战斗机被打得七零八落，轰炸机多架被击中起火，未被击中的飞机盲目将炸弹投到海里，仓皇逃窜。日军在受到挫折后，又组织第二次空战，45架“贝蒂式”轰炸机在“零式”战斗机的护航下，又来飞袭瓜岛。美机进行空中拦截没有成功，结果这些飞机进入了瓜岛的上空，把成吨的炸弹投到正在航行、停泊的各式各样的为登陆部队运送补给的舰船上，海滩上顿时变成一片火海。美国海军舰炮和陆战队的高炮进行猛烈射击，只有一架“贝蒂式”轰炸机得以逃脱，其余全被击落，日军空军两次作战遭受很大损失。
弗莱彻将军看到日机轰炸海滩运输船的情况，认为航空母舰冒的风险太大，便率领他的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡洋舰和16艘驱逐舰离开瓜岛。美军驻澳大利亚司令奇蒙·特纳将军对弗莱彻的撤退十分恼火，他一面命令在瓜岛装卸货物的运输舰只赶快驶离，一面令另一支由海军少将斯科特率领的舰队赶紧出航，封锁东面峡口。
这时，日本三川将军的8艘战舰已进入海峡。恰遇斯科特少将的舰队，日舰先行开火。几分钟内，美军的4艘巡洋舰就被击中而燃起熊熊的大火，并沉入洋底，美军被打死、淹死的官兵达1270人。此外，美军还有5艘巡洋舰、2艘驱逐舰受到重创，而日军只有2艘巡洋舰受伤。
在这支舰队受重创的情况下，美军的运输船队十分危险。但侥幸的是，这天日本海军顾虑天亮之后会遭到美航母飞机的攻击，因而没有乘胜攻击停泊在瓜岛海岸的大批运输补给舰船，于9日1时许急忙撤退。
当已经登上瓜岛的美海军陆战队士兵从亨德森机场到海滩时，发现这里的船只已无影无踪，只剩下一片蓝色而平静的海洋，这可把登陆部队吓了一跳。日军来了怎么办？而且这种可能性极大。登陆部队立即构筑工事，布置好防御力量，部署了一条由泰纳鲁河向内陆展开的防线和从库孔村附近海边弯弯曲曲往回延伸的防线，以坦克和炮队集结在防区中央，以便对防区周围任何一个既定目标实施轰击。同时，还将90毫米高射炮阵地布置在机场西北，将75毫米炮阵地设置在机场正北，这样，一旦需要，就能迅速进入海滩上的阵地。
果然，8月9日至12日，日军对瓜岛的美军进行试探性进攻。首先用飞机进行空中轰炸，接着，日军的巡洋舰队和驱逐舰又对瓜岛进行两次震天动地的轰击，炮击后即迅速返航。这给岛上残留的日军带来了鼓舞，当即组织反击登陆的美军，由于美军的防御组织有序，而未获成功。
8月13日，日军大本营命令百武将军火速歼灭瓜岛之美军，百武即派清野市木大佐率一支曾受过专门训练的2000人精锐部队执行此任务。日本的胃口很大，联合舰队司令山本试图将美军剩余战舰都诱入瓜岛一带海域，用强大的海空军彻底消灭美国海军，以雪中途岛惨败之耻。
对日海军庞大舰队南下南太平洋，美军海军司令金上将预感到一场大海战即将爆发，于是命令刚建成的“华盛顿”号和“南达科他”号两艘战列舰连同“米诺”号防空巡洋舰从大西洋取道巴拿马运河驶入太平洋。
不料此时日军已先行一步，由清野市木率领的1000余名日军先头部队，分乘6艘驱逐舰向瓜岛进发。18日夜，这些骄横的日军在瓜岛登陆后，不等后续部队到达即向机场发起进攻，结果在美军优势兵力的反击下大部被歼。
20日起，美机开始进驻瓜岛机场，美军海空封锁巡逻大为加强。
为了达成作战目的，日军采取了三步诱敌战术，一是在瓜岛东南面山口布下一道由几艘潜水艇构成的警戒屏障，将部队集结在南所罗门群岛以北约200公里的海面上，形成被攻态势。二是以“隆伍”号轻型航空母舰作诱饵向前航行，企图乘美航空母舰的飞机攻击“隆伍”号时，以日军主力航母的飞机击沉美航空母舰。三是以拥有战列舰、重巡洋舰和驱逐舰组成的庞大护航舰队，消灭美军陆战队，夺回岛上的飞机场。
日军的行动企图被美侦察机和澳大利亚观察哨发现了。美军立刻出动第61特混编队迎战，24日，双方展开了对攻战，作为诱饵的“隆伍”号航空母舰被美军轰炸机彻底摧毁。半小时后，日军上百架轰炸机和战斗机呼啸着冲了过来，早已严阵以待的美军机群立即迎了上去展开激烈的空战。与此同时，美军航母上的舰炮也对准日机猛烈射击。日军飞机有90架被击毁，其余飞机仓皇退去。
第一次攻势获胜后，美军乘胜连续作战，又轰炸了日军登陆输送船队，使日军这次作战企图完全破产。这一战美军“企业”号航空母舰被炸伤，瘫痪达两个月之久，损失飞机17架。
日本攻占瓜岛的企图接连受挫后仍不甘心，向瓜岛增兵改为以高速舰只利用黑夜输送的方式，日本称之为“老鼠运输”，美国称之为“东京快车”。从8月24日至9月4日，日军将山口支队和清野市木部队分批输送完毕，集结在瓜岛上的日军兵力达6200多人。
日军低估了美军实力，对亨德森机场发动了进攻。在这场称为“血岭”之战的行动中，美军陆战队以40人的代价把日军赶了回去，日方伤亡了1200人。这次惨败惊醒了东京，他们意识到瓜岛上的美军是一支数量可观的部队，日本如果不采取强有力的措施夺回瓜岛，将可能永远失去它。
与此同时，在新几内亚驻扎在布纳的日军已经从山区打开一条通道，顺南面山坡而下。尽管麦克阿瑟指挥的澳大利亚部队进行了顽强抵抗，日军仍推进到了莫尔兹比港附近。这时，“东京快车”加快了作战行动，每夜通过所罗门群岛狭水道运送的日军多达900人。日军一个新编步兵师调到了肖特兰群岛准备开赴瓜岛。随着日军在瓜岛的实力增强，驻扎努美阿的美南太平洋战区司令部的精神状态越发不佳。尼米兹察觉到这种悲观情绪，飞抵南太平洋进行视察。他不明白南太平洋战区司令部为什么不用海军打击敌人夜间行驶的“东京快车”呢？南太平洋战区参谋部为什么不从新喀里多尼亚的步兵师中抽调部队增援瓜岛呢？
在尼米兹的催促下，戈姆利从新喀里多尼亚的守军中调出3000名士兵开赴瓜岛。诺曼·斯科特少将带领一支巡洋舰—驱逐舰编队提前出发进行保护。不久，飞行员报告，一支“东京快车”正沿着狭水道行驶。斯科特占据了萨沃岛附近的阻击阵位。
10月11日夜，斯科特率领4艘巡洋舰和5艘驱逐舰前往截击。黑暗的大洋中，两支舰队沿同一航线迎面冲来。当两支舰队相距2000米时，尚未被日方发现的美国舰队首先开火，日舰也立即还击。一场混战之后，日军巡洋舰和驱逐舰各5艘被击沉，5艘巡洋舰受伤。美军被击沉巡洋舰1艘，击伤巡洋舰2艘、驱逐舰一艘。由于误报击沉“约15艘”日舰，努美阿美军低落的士气大振。
日本海军炮击瓜岛美军未成，反被击沉击伤数艘军舰，山本大将恼羞成怒，决定对美军采取报复行动。他集合他的联合舰队——5艘航空母舰、5艘战列舰、14艘巡洋舰和44艘驱逐舰拔锚启航炮击瓜岛，为日军陆战队提供火力支援。
10月13日，日本大批舰载机对瓜岛机场实施大规模轰炸。美军事先未得到这次空袭警报，机场上“野猫式”飞机来不及起飞就被击毁。紧接着，日机又发起第二次袭击，把机场内宝贵的油料库炸得熊熊燃烧，并摧毁了机场的许多其他设施。
日军又于15日晚进行了第三次令人胆战心惊的夜间炮击。巡洋舰向机场倾泻了数百枚重磅炸弹，日机再次对机场上残存的飞机和设施进行狂轰滥炸。机场上的两条跑道到处是弥散烟火的弹坑；被炸毁的飞机有34架“无畏式”轰炸机、16架“野猫式”战斗机和全部的“复仇者”鱼雷轰炸机。
与此同时，日陆军第2师团的主力和第38师团一部登上瓜岛，瓜岛的日军兵力增至2.2万余人。百武将军决定组织部队从3个方向进逼机场，山本也准备率联合舰队冲进狭窄的海峡，用炮火轰击美军，以期彻底消灭岛上的美军，夺占全岛。
美军的作战兵力这时也得到加强，美陆军一个师运抵岛上，范德格里夫特现在已率有1.3万人的部队。他在面向海滩的防线配置了海军陆战队和其他特种部队，以便对突击之日军实施反击。美军南太平洋部队司令官预见到瓜岛将有一场决定性的恶战，因而除向岛上增派大批陆战部队外，还命令海军舰队全力以赴投入瓜岛之战中。巨大的“企业”号航空母舰和火炮林立的“大黄蜂”号航空母舰，在诸多的巡洋舰、护卫舰、驱逐舰的簇拥下，全速驶往瓜岛救援。
10月24日，就在日军要发动猛攻的前一刻，天空中突然乌云滚滚，大雨倾盆，第一梯次攻击部队司令官丸山不得不下令推迟至晚7时再发起进攻。到了7时，大雨虽过，可毛毛细雨还在下着。丸山仓促地发起了进攻，配合他进攻的右翼初治大佐率领的部队却未能按时穿过丛林。美军早已严阵以待，直到日军冲到铁丝网前才开始射击，首批冲锋的日军被击毙在铁丝网前。第二批日军爬过同伴的尸体向前猛冲，但也遭到同样的厄运。
两个小时之后，丸山的部队同右翼的初治大佐的部队做好了协同，联合从两个方向发起冲锋。在日军的强烈攻击面前，美军坚守的阵地几处被突破，却没崩溃，他们将预备队投入战斗进行反击，连续打退了日军的3次冲锋。随着黎明的到来，日军再次冲击，美军隐蔽在阵地后的反坦克炮对日军进行平射，结果整整一个日军纵队被打倒在地。丸山将军只好向百武发出一封电报：“攻占机场尚有困难”。
百武收到电报后，连忙通知在拉包尔的三川将军派驱逐舰运送部队到瓜岛，但这批增援部队未等上岛，就被美军消灭在岛外。同时，为登陆行动担当掩护任务的一艘巡洋舰和5艘驱逐舰也被美机发现，美机将日军巡洋舰炸得粉碎，一艘驱逐舰搁浅，另4艘驱逐舰慌忙逃走。
在此困境下，岛上的丸山将军利用夜幕的掩护，组织岛上的日军发起了“最后的决死进攻”。成群的日本兵钻出丛林，高呼“陆战队的士兵们，今晚你们完蛋了”的口号冲了上去。然而，他们成十成百地被美军打死。部分日军冲进美军士兵中，用刺刀、战刀、枪托和拳头展开了疯狂的肉搏战。但是，这并不能挽救失败的定局。结果，战场上日军留下了2500多具尸体，丸山不得不集合残兵败将撤退，陆上战斗的胜负实际上已成定局。
陆战失败了，日军疯狂地在海上寻找战机。日军拥有4艘航母的庞大舰队转而南下，寻找美国海军交战。10月26日天刚破晓，哈尔西获悉双方舰队已进入攻击范围，他立即电告先头舰队：“攻击，再攻击。”但日军先发制人，没等到美军战斗机拉起高度就压了过来。一连串交战之后，近藤的机群炸沉“大黄蜂”号，重创了不久前刚修复的“企业”号航母。至此，美军在太平洋地区的航空母舰全部失去了战斗力。
美军进行了报复轰炸，击落近百架敌机，但由于力量悬殊太大，美舰只得撤退。最后还是美国陆军和陆战队士兵们保住了瓜岛。他们一次又一次地打退敌人的进攻，牢牢地控制住岛上机场。
日本人为了夺取该岛，更加紧了夜间“东京快车”的行动。不久，他们在瓜岛的兵力超过了美军。但日军最高指挥部仍对增援的速度不满意。他们决定由护航队一次把肖特兰群岛的其余部队全部运至瓜岛。11月12日黄昏，在阿部少将的指挥下，11艘运输舰和12艘驱逐舰载着1.1万名日军顺狭水道驶往瓜岛。包括“比睿”号和“雾岛”号战列舰在内的一支舰队，从特鲁克赶来，对亨德森机场实施猛烈攻击。
同一天，美军驻澳大利亚司令奇蒙·特纳将军奉命将第二梯队的6000名陆军及陆战队援兵送上了瓜岛。巡逻飞机警告，日本舰队正在接近，于是特纳在黄昏时分命令护航舰队向东南方撤退，同时，分出5艘巡洋舰和8艘驱逐舰由海军少将丹尔·卡拉汉率领前去阻击。
在一个无月但繁星密布的夜晚，日、美两支舰队面对面地驶进了铁底湾。等到卡拉汉从雷达的屏幕上发现自己的舰队与日舰呈相遇航向时，转向已经晚了。顿时，日本和美国的舰只绞在一起，混战一场，其混乱及猛烈程度是海战史上前所未有的。双方编队被打散，交战变成了舰与舰之间的单独决斗，不时出现向己方舰只开火的情景。如果日军的14英寸舰炮使用的不是轰击阵地用的炮弹而是穿甲弹的话，美国的舰船非得全军覆灭不可。
这一仗，美军卡拉汉和斯科特将军均阵亡，4艘驱逐舰、1艘巡洋舰被击沉。日军2艘驱逐舰、1艘巡洋舰和1艘战列舰被击沉。
次日夜间，三河指挥的巡洋舰对机场进行了炮击。这时“企业”号正从南面赶来，甲板上机械人员仍在赶修着10月份被打坏的部分。11月14日，天边刚露出曙光，从“企业”号航母和瓜岛起飞的轰炸机首先对三河的舰队发起攻击，击沉1艘巡洋舰，重创3艘。此后，他们又与圣埃斯皮里图岛起飞的B—17型轰炸机一起，对日军阿部防卫甚弱的运输舰只进行反复攻击。至傍晚时，已有6艘运输舰被击沉，1艘挣扎着逃回基地。阿部率领剩下的4艘运输舰顽强地向瓜岛推进。为了接应他，近藤亲自率领“雾岛”号战列舰、4艘巡洋舰和9艘驱逐舰从北面赶来。
在同一时间，新服役的美海军“华盛顿”号和“南达科他”号战列舰及4艘驱逐舰也从南面驶来，它们是从“企业”号航母编队分出来的，由“华盛顿”号上的海军少将韦利斯·A。李指挥。他们首先到达瓜岛，夜间又围着萨沃岛顺时针外转了一圈。李未发觉任何情况，但近藤却发现了它。近藤隐藏在萨沃岛背后，突然冲出来，一阵炮弹、鱼雷击沉2艘美国驱逐舰，“南达科他”号同另2艘驱逐舰失去了战斗力。李仅剩下“华盛顿”号。但他利用雷达的优势挽回了败局，李集中舰上的5英寸和16英寸舰炮对准“雾岛”号猛轰。很快，“雾岛”号就在海上转起圈来。
近藤下令放弃这艘战列舰和另一艘被打残的驱逐舰，率领其余舰只驶向特鲁克岛。
执拗的阿部少将，这个曾无所畏惧地穿过战火纷飞海区的将领，此时继续向瓜岛靠近，并将残余部队由4艘运输舰送上海滩。天亮后，4艘运输舰被美军发现，立即被埋葬于炮火之中。这批舰只的毁灭结束了历时3天3夜的瓜岛大海战。
瓜岛惨败使山本五十六不再冒险将主力舰投入瓜岛战役，停止增援瓜岛。为了使岛上的日本守军维持生活，阿部以快速驱逐舰组成“东京快车”，将装有粮食和药品的密封桶投入海滩边的水中，然后在天明前迅速撤出，为的是支援残留日军继续牵制美军。然而，维持岛上日军生存变得越来越困难。阿部的驱逐舰必须冒着早晚飞机猛烈轰炸和夜间鱼雷快艇攻击的危险。11月11日，阿部的旗舰遭到鱼雷快艇袭击后沉没，阿部也负了伤。东京最后只得决定放弃瓜岛。可是要把岛上的日军安全撤下来又成了一个难题。为此，日本花了数周时间计划、准备并以联合舰队的运动转移美军的注意力。20艘驱逐舰经过3个夜晚的快速运输，将日军1.2万名饿得半死的幸存者撤出瓜岛。
等到瓜岛上的美军增加到5万人，并于1943年2月初完成对日军阵地的钳形攻势时，美国人才发现他们的猎物早已从手缝中溜掉了。这场历时半年之久的“瓜达尔卡纳尔争夺战”终于降下帷幕。
为了一个机场而愈演愈烈的大血战，使双方都付出了惨重的代价。日本损失了1艘轻型航空母舰、2艘战列舰、5艘巡洋舰和11艘驱逐舰，还有大量的运输舰和商船；损失飞机900架、飞行员2362名。岛上的3.6万日军，阵亡及失踪1.4万，病死9000人，被俘1000人，只有1万多人生还。日本一年前的锐势已荡然无存。
美国损失了2艘航空母舰、8艘巡洋舰，14艘驱逐舰，总吨位小于日本。参战的6万美陆军和陆战队官兵有1600人阵亡，4200人受伤。