在巴比伦称霸西亚的时候，它的北部有一个亚述王国。这个国家实力弱小，先后被阿卡德王国和古巴比伦王国征服过，还遭到过四邻的入侵。公元前911年，阿达德尼拉列二世成为亚述国王。这时候巴比伦已经渐渐地衰亡下去，北非强国埃及实际上已处于南北对峙的分裂局面，亚述王国变得强大起来。阿达德尼拉列二世一即位，就声称要向过去欺侮过亚述的国家进行报复。为了获得战场上的胜利，亚述国王废除了部落兵制，建立了一支完全由王室供应的常备军。亚述军队不但有战车兵、骑兵，还有重装步兵、轻装步兵、攻城兵、辎重兵，甚至还有工兵。
亚述本土多山，盛产铁矿，冶金业比较发达，军队的武器大都是用铁制成的。亚述战士的盔甲防护力很强，与后来欧洲骑士所穿的铠甲不相上下。亚述人还擅长制造攻城器械，着名的有攻城锤、云梯、投石机等。
经过多年的南征北战，勇猛的亚述军队占领了小亚细亚半岛及其附近地区，接着，浩浩荡荡的亚述兵团又向叙利亚首都大马士革开进。
公元前733年，亚述军队驱动着5000辆战车，涌到大马士革城下。随着亚述王一声令下，亚述战车首先向前挺进，战车之后是骑兵，随后是步兵。叙利亚士兵抵挡不住亚述人一轮又一轮的疯狂进攻，只得关闭城门，固守城池。
经过一年的围困，亚述人做好了各项准备，开始对大马士革发起强攻。亚述人先在城墙下修筑了一条斜坡，上面铺上石板，然后把攻城锤一直推到城墙下。这个家伙下面有四个轮盘，前头是一枚又重又粗的尖头大铜锤。亚述士兵搅动轮盘，大铜锤便猛烈地向城墙上撞去。
亚述人还有一种很厉害的武器，它就是依靠机械力量推动的投石机。亚述士兵将牛筋制成绳索，用木制绞盘将其用力绞紧，然后骤然放开，巨大的石块便像冰雹一样被抛到城墙上，击倒了许多叙利亚士兵。
没过多久，大马士革的城门就被攻城锤撞塌了。亚述士兵像潮水一样冲入城内，与叙利亚兵展开了激烈的巷战。经过七天七夜的激战，亚述人终于占领了整个大马士革，大马士革国王被生擒。亚述王一挥手，亚述士兵就砍下了他的头。
大马士革陷落后，凶残的亚述人展开了一场大屠杀。他们把成千的战俘绑在削尖的木桩上，让他们在痛苦中慢慢地死去。妇女被奸淫掠夺，小孩子则被全部杀死。被亚述兵砍下的头颅，竟然堆成了一座小山。一堆一堆的金银珠宝，铜器象牙和其他贵重东西，都被亚述人运走。亚述士兵还放火焚烧了大马士革的宫殿，一座名城顿时化为灰烬。
此战过后，亚述军队威名大震，所到之处，许多城邦望风而降。公元前729年，整个巴比伦王国都被亚述人占领了。公元前671年，亚述人攻占了具有数千年历史的古国埃及。公元前639年，亚述人又攻占了伊朗高原。从此，当时两个最大的文明古国——埃及和巴比伦的全部领土都划归亚述的版图，其时，亚述帝国辉煌至极。
公元前8世纪，亚述国王辛那赫里布将都城萨尔贡迁到底格里斯河左岸的尼尼微。靠着掠夺西亚北非各国的财富，这座都城建造得十分庞大而华丽，《圣经》上称它为“血腥之城”。
亚述的最后一位着名国王叫亚述巴尼拔，在他的统治下，亚述帝国的版图空前广大。亚述巴尼拔受过良好的教育，博学多才，在皇宫中建立了世界上最早的图书馆，里面藏有几万块泥版文书。他的武艺也是十分惊人，可以单人用匕首与狮子搏斗。在亚述巴尼拔统治后期，借助血腥掠夺而建立起来的亚述帝国开始动摇。为了稳固自己的统治，亚述巴尼拔竟下令把所有敢于反抗他的人，无论老人、妇女、儿童，都斩尽杀绝。
亚述巴尼拔死后，庞大的亚述帝国迅速土崩瓦解。埃及、叙利亚、腓尼基、新巴比伦相继争得独立，公元前626年，居住在新巴比伦的迦勒底人和东边的米底人联合起来进攻亚述。公元前612年，联军攻入尼尼微，将城中的财物洗劫一空，然后又放了一把大火，血腥之城从此消失。最后一代亚述王不甘心被生擒，纵身跳入火海，显赫一时的亚述帝国从此灭亡。