魏豹的王号，是项羽所封，魏豹与项羽有着一段患难与共的经历。魏豹是早期反秦义军将领中有相当影响的人物，在那个战火纷飞的年代里，也是诸位英雄豪杰之一。陈胜在大泽乡首先起义之后，魏豹就跟随其兄长魏咎前去陈县（今河南淮阳）响应陈胜，参加了起义。他们兄弟俩跟随陈胜鞍前马后，奋勇杀敌，可谓是劳苦功高。陈胜的部将周市攻取战国时期的魏国故地之后，力请陈胜放魏咎回故地作王。鉴于他们为自己立下了不少汗马功劳，虽然依依不舍，但是陈胜还是同意了，他的哥哥魏咎被陈胜立为魏王。
等到秦将章邯消灭了陈胜之后，便举兵攻击魏王咎。魏王咎所辖的领地不大，但是土地肥沃、物产丰富，人民安居乐业，一片欣欣向荣的景象。魏王咎为人忠厚努力治理国家，因此深受百姓爱戴。然而，他所辖的领地毕竟范围小、人口少，在城防上自然也就比较薄弱。
魏王咎听说秦将章邯攻打自己的领地后，就派人向田荣、项梁求援，齐将田巴、楚将项佗分别率兵来援，但均被秦军所击败。坐守孤城的魏咎，不忍心看到全城军民被杀，就与秦将约定投降，并表示愿意自杀，但求秦军不再滥杀无辜。在开城迎降的协议达成之后，魏咎就如约自杀身亡了。死前，他安排弟弟魏豹乘乱出城，以保存魏王室的一线血脉。
当魏豹逃亡到楚，楚怀王给魏豹几千人马。为了一展宏图，为了继续哥哥的成就，他又攻占魏地二十余城，自立为魏王。项羽入关后，大封诸侯王，因为想据魏地为己有，就把魏豹从河南迁到河东（今山西省西南部），改封为西魏王，立国于黄河以东。项羽利用楚将项佗与魏豹兄弟早年间有一段共患难的经历，任命项佗为魏相，当然这也是控制魏豹的一种方法。但是，魏豹却欣然受命，在自己的领地上过着自得其乐的生活。因为魏咎自杀以救民众，魏地百姓感动不已，自然就归心于魏咎的弟弟魏豹了。所以，魏豹在魏地的统治很是稳固。
然而好景不长，刘邦攻占三秦，既而东进，形势所迫，魏豹不得不与汉王结盟，魏国丞相项佗只好东返彭城。刘邦在东征彭城的途中，接纳了率三万精兵助战的彭越，为了笼络彭越，刘邦任命他为魏相国，并让他独领一军。在攻克彭城之后。回头西进，平定原魏国领地。
刘邦这个人原本就刚愎自用、自高自大，而且根本就不把与自己结盟的魏豹放在眼里。刘邦任命彭越为魏相，甚至都没有告诉魏豹一声。要知道，魏豹毕竟还是一国之君。虽然忍气吞声地与刘邦结盟，但是志气还是有的。身为魏王，对魏相的任命、行踪，竟然没有任何发言权，魏豹当然心怀不满。
早在刘邦还是秦朝一个小小的泗水亭长时，他对作为顶头上司的县令和县中的大小官吏，就常以恶作剧的方式给以侮辱，以至于他的好朋友萧何说他“固多大言”，实际上是在为刘邦自我夸耀、凌辱众人作巧妙的解说。刘邦的这一秉性，褒之则可称为“帝王气概”、“豁达大度”，贬之则可称为“无赖行径”，这与刘邦的出身和所受的教育自然脱不了干系。但是，刘邦又刚愎自用，听不进别人的劝说。因此，他的这一行径无形中也就更加放纵了。
当刘邦成为五六十万大军统帅的时候，其得意忘形之态就更是可想而知了。随从东征的各路诸侯除了常山王张耳之外，其他人在刘邦心目中，都是他的部属，他大声叱责部将之事常有发生。其他人迫于刘邦的兵力，还可勉强忍受，而出身于贵族之家的魏豹，实在无法忍受，认为这是奇耻大辱。
魏豹出身显赫，幼年时受过良好的教育。只可惜他时运不济，当个小国的国主也不能太平。由于势单力弱，经常受别人的欺负。以前，魏豹率军随刘邦东征彭城，本来就是出于胁迫，并不是他自愿的。而刘邦出身于平民家庭，并不懂得礼让之道，个性又很奇特，总想凌驾于他人之上，经常以骂人取乐。这让平时温文尔雅的魏豹实在难以忍受。
不久，项羽打败刘邦，魏豹自此觉得自己前途渺茫，同时他也认为刘邦是不会有什么大成绩的，所以魏豹借口探视亲人，返回本国，刚一渡过黄河，就下令魏军在关隘布防，隔绝与汉军的交通，并立即派人去项羽军中，请项佗回来任魏国丞相。刘邦知道后气急败坏，对魏豹破口大骂。但是，那时刘邦都自身难保了，也顾不了那么多了。但是，这件事的确是后来刘邦决定攻打魏豹的直接原因。
魏豹为什么这么做呢？他除了以此表示与楚联盟的态势之外，还别有用心。在项佗和彭越这两位分别由楚王、汉王所任命的魏相国中，魏豹宁可接受项佗，也不愿接受彭越。原因是彭越出身草莽，腹中空空如也，根本就没有什么文化修养。项佗与魏豹都是六国名门贵族的后裔，在反秦战争中，还有过一段同仇敌忾、联手作战的经历。出身一致、志趣相投，他们也就自然地走到了一块。说到底，也是魏豹的贵族出身、儒雅经历，导致了他后来的丧生。
魏豹十分崇拜项羽。在曾经的反秦战争中，项羽由此脱颖而出，成为当时众位豪杰中的佼佼者。汉王刘邦又以优势兵力而被项羽大败于彭城，让魏豹又一次目睹了项羽无敌于天下的神勇，认定随刘邦与项羽作战，是没有好前程的，所以就另寻出路了。
那个时候的楚汉相争正相持不下，魏豹想：如果他们两败俱伤，自己正好能乘虚而入，统一天下。出于这种推想，魏豹自然会不失时机地摆脱汉王而自立。
刘邦认为魏豹的反叛对军国大计威胁是最大的，因为魏豹是继刘邦郦食其虽然这次没有游说成功，却探听到一些西魏的动静。对西讨魏豹有很大帮助。韩信最为担心的是，魏豹究竟派谁当大将，是富有军事经验的周叔，还是他人，因而急切地问这件事。郦食其答道：“用的是柏直。”韩信一听，大为高兴，轻蔑地骂了一声：“原来是他！”于是，就放下心来，认为魏军无足轻重。
虽然刘邦派了韩信率领大军，独当一面，但是他仍旧不放心，毕竟魏豹追随过自己，知道他也是个有本事的人，有点分量。为了以防万一，刘邦又派了两员将领——曹参和灌婴。在刘邦和项羽决战前，刘邦必须要解决魏豹的问题，他先派了辩士郦食其去劝说魏王豹，想把魏豹重新拉回汉营。
当郦食其到达平阳的时候，他向魏豹说明自己的来意，魏豹拒绝道：“我之所以叛变，也是情非得已。我本是贵族出身，家族背景显赫。只是我没有什么作为，没有建功立业不说，还把祖宗的江山给丢了。我夜夜失眠，均是因为感到愧对于祖先。人生一世，转眼就是百年，谁不想建功立业呢？我原来本想安于现状，做个小诸侯，在我自己的领土上安宁地生活。可怎么知道，我所投的主君却待人刻薄，随意侮辱他人，叱骂诸侯和他的群臣如同责骂奴仆，根本不讲究上下礼节。诸侯王的地位本来就是平等的，我们并不是他的部属。我无论如何也不能再忍气吞声地与他共事。人活着不就是为了争口气吗？我如果再这么忍受下去，活着还有什么意义呢？与猪狗还有什么分别呢？”
郦食其听了魏豹的话，哑口无言。的确，作为魏王后裔的魏豹，也应该有此傲骨。这只能责怪刘邦处事无方，为人无德了。
郦食其回到汉营后，刘邦听说劝告没有成功，不禁大怒，心想你魏豹不识好歹，我不与你交战，是念你曾跟随于我，与我有功，今日你竟不领情，还满口胡言，我要你追悔莫及。面对反叛，刘邦决定采用武力征服。他任命韩信为左丞相，又以他为大将，让他领兵征讨魏王豹。从刘邦起兵的亲信，刘邦很是信赖他们。这时，刘邦也问郦食其：“魏军大将是谁？”郦食其回答是柏直。刘邦骂道：“这个人乳臭未干，岂是韩信的对手？”又问“骑将是谁？”郦食其说是冯敬。刘邦说：“他是秦将冯无择的儿子，虽然不错，但不是灌婴的对手。”又问“步卒将是谁？”郦食其说是项佗。刘邦就更高兴了，哈哈大笑说：“他也不是曹参的对手。这次出兵，我们是必胜无疑了！”
因为对征讨魏豹极有信心，刘邦临时决定，派他率领骑兵出击项羽的后路，断绝楚军粮道。灌婴就没有随从韩信出征。
韩信对敌军将领也了如指掌。就挥兵而出，直逼黄河岸边，摆出了可以随时渡河东进的军事态势。魏军大将柏直分兵布防，一场大战迫在眉睫。