战争中，兵器很重要。东南方的人擅长使剑，浙江山区矿产多，其中不少是铸剑的好材料。范蠡在归国后，便派人暗中拜访各地区有名的铸剑师，并将他们分散安顿在各地隐秘的山区，大量铸造利剑，以备战时之需。据说，在现在绍兴市附近，便有铸浦、上灶、下灶、剑翁岭等遗迹。
1965年12月，在湖北江陵望山出土的越王勾践宝剑，便可能是楚国灭亡越国后，带回楚国珍藏的真品。这把宝剑被公认为是出土越王剑中的上等精品，长55.7厘米，宽4.6厘米。剑上用鸟篆字刻有“越王鸠浅自作用剑”，鸠浅就是越王勾践。此剑埋藏于地下两千三百多年，仍保持着光泽。经过鉴定，其主要成分为铜、锡、铅、铁、镍、硫等。剑脊部分大多为铜，韧性强，不易折断。剑刃则大多是其他金属的合金，较为锐利。除了剑以外，还有盔甲、矛、戈、弓、箭等武器，范蠡也派遣专人研发更坚固的制品。
相传，越国在这期间更发明了“锻”和“舀”等长型武器，颇具杀伤力。
从春秋末年到战国初期，主要的战争形态仍然是兵车战。每一组有一辆兵车，上面有一位将领和侍卫数名，并由20名士兵徒步跟随，称为“一乘”。一般称为百乘之国的，便是指有能力动用一百组这种兵车配备的国家。所以，要形成作战力，拥有足够的兵车是非常重要的。
吴越同为水乡之国，海岸线颇长，两国之间更是隔着钱塘江。一旦打起仗来，舟船之战必不可少。当时，被认为具有威力的战船是伍子胥由楚国带到吴国制造的新型战船，分为大翼、小翼、中翼三种规格。伍子胥在《水战兵法·内经》中记载了吴国舟船的规制：
大翼一艘，广一丈五尺二寸，长十丈；中翼一艘，广一丈三尺五寸，长五丈六寸；小翼一艘，广一丈二尺，长九丈。
越国承袭吴国舟船规格，也大规模制造大翼、中翼以及小翼等战船。据传，范蠡还特别设计了“戈船”和“楼船”。戈船位先锋船舰，船身轻，行使快，作战力较强。楼船为主旗舰，船塔较高，可以嘹望远方，稳定性强，是指挥官专用的船舰。楼船上通常安排有众多的弓箭手和长矛手，能在较远距离攻击敌船。
《越绝书》上有关楼船的记载颇多，如“勾践调遣楼船卒二千人”、“使楼船卒二千八百人”等，可见楼船多是相当大的，船上兵卒的数量也是相当多的。
中国在原始公社末期就出现了独木舟和木筏，但主要用于捕鱼和交通运输，还没有作为作战工具使用。炎黄时期，部落争战，黄帝与九夷作战，是否渡过淮河、长江，有没有建立水军，还有待考证。商代甲骨文中有“舟”字，西周金文中出现了“船”字。周时已有多人撑驾的大船。商的军事力量，已有向东南方向扩展的记载。西周势力已达东南沿海和我国南方多水地区，军队已有相当规模，史料有运用舟船输送军队或实施渡河的记载，但没有发现舟师建立的时间记载。春秋时期，公元前549年，“夏，楚子为舟师以伐吴”（《左传》）。说明长江流域的吴国、楚国已经有了“舟师”。楚国“舟师”创始人不详。吴国“舟师”则是伍子胥在太湖里打造的。《越绝书》记载，伍子胥著有《水战法》，规定舟船尺寸、水军编制和船队战法。越国毗邻东海，公元前490年左右，范蠡考虑到未来灭吴，水陆两师必用，便开始从山中伐木运到北海（今杭州湾）避风湾修船坞，造战船、训水师。《神机制敌太白阴经》载：“水战之具，始于伍员（子胥）。”但直接在海上打造水师，范蠡是史载明确的第一人。
越国舟船水师的规模比较大。
越国的对手吴国水师人员、战船总数有多少，史载不祥。作战的主力船，《伍子胥战法》记述，大翼船，长十二丈，广丈六尺，可容甲兵九十一人，其中战士二十六人，擢（手）五十人，舳舻（手）三人，操长钧、矛、长斧各四，吏、仆、射长各一人。水战使用的武器，有刀矛弩矢和长钩、长斧。范蠡打造的舟师甲士有两万多人，建造楼船五艘，小、中、大三种翼船三百艘。船上武器配备齐全。楼船为指挥船，长十余丈，宽两丈余，上下三层。下层划桨，二层射箭，三层为军官嘹望指挥之舱。作战的大翼船，可载近百人。其中，武装甲士三十余人，摇桨水手五十人，头尾舵手三人，长钩矛、长斧手四人，杂手四人，船长、副手二人。装弓弩三十三副，盔甲三十余套，利箭三千三百枝，短兵器和食物若干。作战时，稍远可连发弩器，靠近可拼长斧长矛，跳船可混战厮杀。船坏可登岸成百人队，依陆师作战。中、小型翼船吨位比大翼船依次缩小，配备人数武器也依次减少，突出机动灵活性。从人数——两万多人，战船数——三百多艘来看，规模还是不小的，起码不小于吴国的规模。更重要的是，范蠡组建的是一支越国从来没有的“新军”，兵员组成，除船长外，均是二十岁左右丁壮，筋强骨壮，性如猛鲨，战斗力极强。从最终打败吴国水军，也可以证明这一点。
《中国大百科全书·军事》战术条记叙：“公元前485年，吴、齐在黄海进行了海战。”当时，吴国舟师从长江口出海北上，实行远航奔袭。齐国舟师以逸待劳，在水面上实施截击，吴军战败。这是史料记载的中国第一次海战，但仅是水军之间的较量。公元前482年夏初，越国伐吴之师的庞大船队从北海（今杭州湾）出发，破浪鱼贯前进。勾践所乘楼船在前，范蠡所乘翼船跟随，二百余艘大小战船一字跟进，浩浩荡荡，犹如长龙。经过两昼夜航行，船队到达江水（长江）人海处。范蠡登上楼船向勾践叩首告别，然后率队继续往北驶去。勾践率领满载英勇善战甲兵的船队，由海上进入吴江，溯流而上，至姑苏城外抛锚停泊，甲兵（水军陆战队）登陆与吴军激战，取得重大胜利。范蠡率水师从海上人淮，至洪泽湖同邗沟交汇处，堵住夫差回师的咽喉。由于勾践错误指挥，范蠡又率水师南下到太湖集结。一个月后，吴军从黄河北岸回到太湖，范蠡指挥水师陆师联合作战，在太湖水域痛击吴军水师，在太湖岸边迎战吴军陆师，重创吴军水陆师，迫使夫差求和。于是，开创了中国军事史上水陆联合作战的先例。
中国是世界最早造船和航海发源地之一，也是舟师——水军最早诞生地之一。水军是当代海军的前身。以上综合起来看，尤其是从范蠡直接在海上筹建水军来看，可以认为范蠡是中国海军鼻祖，起码是鼻祖之一。中国在长期的封建社会，对发展海军保护海洋权益一直重视不够，以至于近代总是遭到帝国主义国家炮舰的侵略，写下了一页页海疆屈辱史。
而范蠡在二千五百年前就能够建造三百多艘战船的“庞大舰队”，不禁让人感慨不已。充实人口，增加兵源作战最重要的仍然是兵力。越国会稽山大败时，军队溃散，死伤相当惨重。尤其是年轻男性死伤无数，使越国的兵员和劳动力严重不足。因此，在范蠡的规划下，勾践为了奖励生育规定，女子十七岁未嫁，男子二十岁不娶，其父母皆有罪；年龄相差太大的不准结婚，因为年轻男女结合的生育率较高，老年人和年轻人结婚是绝对不被允许的。
妇女分娩时还必须向官府报告，由官府提供专业的医疗服务。生儿子，国家奖励两壶酒及一条狗（狗是用来进补的）；生女儿则奖励两壶酒、一头猪。一胎生三个，国家免费提供奶妈；一胎生两个，国家供应粮食。
这是一项相当有效的奖励政策。勾践回国后的前十个年头出生人口暴增，在第二个十年中这些新生代也逐渐长大，很快就成为可以参与作战的生力军。伍子胥在观察越国的政策和国力发展后，警告夫差说“越国其民殷众，以多甲兵”，可惜夫差已经听不进去伍子胥说的任何一句话了，君臣间冷漠的程度早已形同路人。
范蠡和文种则继续努力讨好伯嚭，认为伯嚭由楚国到吴国发展，长袖善舞，人脉关系建立得不错，然而其内心却存在一股强烈的不安。伍子胥与他虽然同为外国客卿，但先王时代伍子胥家族曾立有大功，在吴国的地位相当稳固，连吴王夫差都要敬他三分。伯嚭对于伍子胥的一切作为深感嫉妒，除非自己在夫差心目中的地位可以超越伍子胥，否则他在吴宫的地位终究不算稳固，搞不好连生存都会有问题。范蠡看准了伯嚭这一弱点，希望能借伯嚭之手去挑拨伍子胥和夫差之间的关系。
伍子胥是长于谋略、个性强悍的完美主义者，这种性格让他无法透视范蠡的阴谋，并以忠诚正直、立有大功、受先王托孤的两朝元老重臣自居，认为夫差不会对他太无礼。这种过分自我膨胀所产生的盲点，使伍子胥很快落人了范蠡的圈套之中。