唐朝在唐玄宗统治时，镇守边防的节度使以加强边防为由，大量招募士兵，并慢慢把军队变成自己的私人武装，平卢节度使安禄山就是其中之一。
安禄山非常善耍权术，每次见皇帝都十分讨好，而且还认玄宗最庞爱的杨贵妃为义母，尽管杨贵妃比他年纪小很多。他靠这些骗取了皇帝的信任，势力也慢慢扩大了。
755年，安禄山以讨伐皇帝身边的小人为借口，和他的副将史思明起兵15万发动叛乱，直向都城长安杀来。唐玄宗见状，赶忙在长安和洛阳招募一些商贩和富豪子弟组成军队。但这些人既无斗志，又没受过训练。到前线一交战，立即大败。就此，安禄山大军攻克了许多地方。第二年，安禄山在洛阳称帝，国号燕。
随后，安禄山攻克潼关，直逼长安。唐玄宗只得带着杨贵妃和亲信们仓皇逃向四川，随行的将士们因痛恨杨贵妃和她哥哥杨国忠祸国殃民而发生哗变，杀死了杨国忠并迫使玄宗缢死了杨贵妃。安禄山的叛军一路烧杀抢掠，进入长安后，更是纵火大抢三天，长安城一片火海。
叛军的暴行引起了各地人民的强烈反抗，他们纷纷组织起来打击叛军。此时，叛军内部也发生争斗，安禄山病死，史思明被部下杀死。随后大将郭子仪、李光弼等将领借用了少数回纥兵，终于在763年平定了叛乱。