公元前204年，楚汉两军在荥阳相持不下，楚军稍占上风。为打开僵持局面，汉军大将韩信率军对魏、赵、燕、齐等国进行征讨。
战争开始进行的很顺利，很快便收降了魏国。进而进军至井陉口，准备进攻赵国。赵国谋士李左车主张一面堵住井陉口，一面派兵抄小路切断汉军粮道。汉军孤军深入，没有后援，必然溃败。但大将陈余不听，坚持要与汉军进行正面作战。
他命令部队在离井陉三十里的地方安营，到了半夜，让将士们吃些点心，告诉他们打了胜仗再吃饱饭。随后，他派出两千轻骑从小路隐蔽前进，要他们在赵军离开营地后迅速冲入赵军营地，换上汉军旗号；又派一万军队故意背靠河水排列阵势来引诱赵军。
赵军将领望见汉军背水摆阵，不禁哈哈大笑，议论纷纷。要知道背水摆阵，是兵家大忌，等于断绝自己的退路，使自己陷于绝境，自取灭亡。陈余见韩信中了圈套，心中不仅暗喜。
第二天，天刚蒙蒙亮，韩信率领一支精兵，向赵军进攻。
不一会韩信带领的部队假意退到河边，跟原来背水列阵的主力会合了。赵军全部出营追赶，这时韩信命令主力部队全部出击，背水结阵的士兵没有退路，唯有拼死作战。赵军渐渐不支，正要回营，忽然营中已遍插汉军旗帜，顿时全军溃散，陈余被斩杀，汉军大获全胜。