耶律休哥，字逊宁。休哥少年时就具有三公和辅相的才识和气度。当初乌古和室韦二个部落叛乱，休哥跟随北府宰相萧干征讨他们。应历来年，任惕隐。
乾亨元年，宋军进攻燕州，北院大王奚底、统军使萧讨古等兵败失利，南京被围困。皇帝命令休哥代替奚底，率领五院军前去援救。在高梁河与宋军大部队遭遇，他与耶律斜轸分兵为左右二翼，击败宋军，追杀30余里，斩首1万余级，休哥身负伤有3处。次日清晨，宋军主帅逃去，休哥受伤不能骑马，便乘一辆轻车一路追到涿州，没赶上敌军就回来了。
这年冬天，皇帝命令韩匡嗣、耶律沙讨伐宋，以报复宋军包围南京之役。休哥率本部兵马跟从韩匡嗣等人在满城作战。第二天正要再次开战，宋人请降，匡嗣相信。休哥说：“宋军部伍整齐，兵锋正锐，一定不会轻易屈服，这只是诱骗我们罢了，应当严阵以待。”匡嗣不听。休哥率部登上高处观察敌情，一会儿，大批宋军赶到，击鼓呐喊，快速进击，匡嗣仓促不知所措，士兵们丢弃了大旗、战鼓而逃散，辽军失败。休哥指挥本部完整的队伍出击，宋军才撤退。皇帝下诏任命他总领南面戍兵，封为北院大王。
第二年，皇帝亲自出征，包围了瓦桥关。宋军前来援救，瓦桥关守将张师率兵突围而出，皇帝亲自督战，休哥斩杀张师，余下的宋兵又逃回关里。宋军在河水南面摆开阵势，将要交战时，皇帝看到唯独休哥的战马和铠甲都是黄色的，担心被敌军认出，就赐给他黑甲、白马换了下来。休哥率领精锐骑兵渡河，击败了宋军，一直追到莫州。杀得尸首堆满于道路，革义箭用光，生擒了宋军几员战将回来献给皇帝。皇帝十分高兴，赏赐给他御马、金盂，并慰劳他说：“你的勇猛超过了你的名声，假若人人都像你一样，还担忧什么不能被攻克？”回师后，授予他于越的称号。
圣宗即位后，太后临朝掌权，命令休哥总督南面军务，并授予他临机处置的权力。休哥平均安排了各地戍兵，设立更休法，奖励农业生产，整治武备，边境一带呈现出一派安定繁荣的景象。统和四年，宋军再次进攻，他们的将领范密、杨继业兵出云州；曹彬、米信兵出雄州、易州，夺取了歧沟、涿州，攻陷了固安并屯兵驻守。当时，北南院、奚部的部队没有赶到，休哥兵单将寡，不敢出战。夜间派轻装骑兵出没于两军交界地带，捕杀单个和老弱的宋兵来威吓其他人；白天则用精锐士兵虚张声势，使宋军忙于应付防守，借此消耗他们的战斗力。又在树林草丛中设下伏兵，阻截宋军的粮道。曹彬等人因为粮草供应不上，退保白沟，一个多月后，再次赶来。休哥派轻骑兵迫近他们，趁他们临时休息吃饭时，击杀那些离开队伍单独出来的人，一边战斗一边退却。因此宋军自救不暇，就集结成方阵，在队伍两侧边挖战壕边行进。士兵渴了没有水井，就趴在烂泥塘边喝水，如此行进4天才进抵涿州。听说太后的军队赶到，曹彬等人冒雨而逃。太后增派精锐的士兵，追赶上了他们。宋军精疲力竭，就把兵车联在一起依托据守，休哥包围了他们。晚上，曹彬、米信率数骑逃走，其余的宋军全都溃散。休哥追到易州东边，得知宋军还有数万人马，正在沙河岸边升火做饭，休哥当即指挥部队前往进攻他们。宋军望见尘土飞扬便四处逃散，掉下河岸相互践踏而死的人超过一半，尸首把沙河水都堵塞住了。太后回师，休哥收殓宋兵尸体筑成一座大墓，以示军功，被封宋国王。
休哥再次上书说，可以乘宋朝衰弱，南下攻略，使黄河成为宋、辽的边界线。此书奏上后，没有被采纳。等到太后南下征伐，休哥担任先锋，在望都击败了宋军。当时宋将刘廷让率领数万名骑兵并海而出，与李敬源约定会师，扬言要攻取燕州。休哥听说后，首先派兵扼守住宋军所要经过的要害之地。等到太后率大部队赶到，休哥与宋军交战，杀死李敬源，刘廷让逃向瀛州。七年，宋朝派刘廷让等人乘夏季大雨天气前来攻打易州，诸将对他非常畏惧。只有休哥率精锐士兵在沙河北侧迎头拦击，打死打伤了数万人，缴获辎重不可胜计，进献给朝廷。太后称赞他的功劳，下诏令他今后入朝不必行跪拜之礼，不用称名。自此以后，宋军不敢北上。当时宋朝人想止住小孩子啼哭，就说：“于越来了！”
休哥认为燕州的人民穷乏困苦，便减免租赋和徭役，抚恤孤寡人家，告诫戍兵不要侵犯宋朝边境，即使是牛马跑到北面来也要全部送还过去。远近的人民仰慕他的教化，边僻之地得以安宁。十六年，休哥去世。这天晚上，天降大雨，树木结冰。圣宗下诏在南京为他立祠。
休哥谋略宏大深远，料算敌情如有神助一般。每次作战胜利，常常把功劳推让给手下诸将，所以将士们都乐意为他效力。他身经百战，从未杀一个无辜的人。