恺撒和庞培对罗马共和国的解体都起到过重要作用，但两人间矛盾由来已久。公元前49年3月，庞培和恺撒终于公开决裂。公元前48年8月，恺撒亲率罗马大军追杀他的政敌庞培，一举攻入埃及。埃及国王托勒密十三世（公元前63—前47年在位）为了讨好恺撒，派人刺杀了逃到埃及避难的庞培，并把他的头颅献给恺撒。
恺撒大军屯驻埃及，埃及人畏其军威，都把恺撒视若神明。因此，上至国王，下至贵族大臣，都纷纷给恺撒送礼。
一天夜晚，恺撒突然听人报告，说是埃及女王克娄巴特拉要见他。按照当时埃及人的习俗，第一次见贵客要送上毛毯一条。不一时，就有两位埃及宫使抬入一捆毛毯。奇怪的是，这两位送毛毯的人把礼物送入恺撒的住处便告辞而去。
恺撒早就听说和托勒密十三共同执政的女王克娄巴特拉是一个十分美艳的女人，今天见她送来礼物，自然满心欢喜，急令人打开那捆毛毯。谁知手下人刚刚打开外面的包装布，就见毛毯自动打开，从里面钻出一个十分娇艳的美女来，恺撒一时惊得手足无措。那女人向恺撒飞来一个媚眼，悄声地请求他屏去左右人。恺撒镇定情绪后立即照办。之后，那女人开口说道：“本人便是克娄巴特拉女王。”
恺撒一听惊得张大了嘴巴，忙问她何故如此来见他。
克娄巴特拉说：“一言难尽，容我慢慢向你道来。”
于是，恺撒连忙请其入座，让人摆上香茶美酒，殷勤招待这位女子。女王也向他敞开了心扉，吐露了真言。
原来，克娄巴特拉本是埃及国王十二世的宝贝女儿，她从小天资聪颖，美貌出众，有绝代佳人的美誉。从幼年起，她就受到良好教育。成人后，学会了多种语言。每次来的外交使节，她都可以与之对答如流。加上她的迷人的外貌，使她的艳名大噪欧非各国。
克娄巴特拉还是一个权力欲极强的女性。老国王去世后，她受父皇遗诏，与同父异母兄弟托勒密十三世共同执政。在二人共同执政期间，克娄巴特拉常常出风头独断专行，结果兄妹二人如同水火，反目成仇。但托勒密十三比她的势力强大，一时不好发作。此次恺撒到了埃及，克娄巴特拉有了主意，决定以自己的姿色，赢得恺撒的支持，废掉兄长，自己单独执政。
埃及娇艳女王主动投入怀抱，恺撒当然动情，哪有不支持之理。于是在恺撒的扶持下，托勒密十三世被废除了，克娄巴特拉总揽了埃及一切大权。从此，她与恺撒情感逐渐升温，后来居然生出了一个小“恺撒”来。
只是按照埃及的国情，女王不能单独执政。为了掩人耳目，克娄巴特拉无奈，又选了另一位异母兄弟托勒密十四与其结婚，共同执政，实际上是找了一个傀儡。过了一段时间，克娄巴特拉又嫌托勒密十四碍手碍脚，就用毒药将其毒死，立自己年幼的儿子托勒密十五为国王。
克娄巴特拉专权期间，埃及社会动荡不安。特别是公元前44年恺撒遇刺去世以后，政局更不稳定，社会危机日益加深。为了稳定自己的统治，她又投靠了恺撒的部将安东尼，并在公元前37年下嫁给这位罗马执政官。安东尼在这位女王姿色的诱惑下，居然大发慈悲，把叙利亚东部地区、腓尼基沿岸一些城市，塞浦路斯岛以及纳巴特王国等罗马占领地赏赐给了埃及。
安东尼的作法引起罗马人的大哗，人们纷纷谴责他的卖国行径。罗马元老院对此召开大会，宣布安东尼为“祖国之敌”。
此时，统治罗马的执政官是恺撒的侄孙（后收为养子）屋大维，他是一位比恺撒更有作为的人。公元前31年，他亲率大军，在希腊的西海岸与安东尼和克特拉联军作战，大获全胜，安东尼自杀身亡，克特拉狼狈逃回埃及。
接着，屋大维大军直奔埃及，女王这时才慌了手脚，于是故伎重演，企图再以色相勾引屋大维。谁知屋大维不为所动，女王最后也引剑自刎。
公元前30年，屋大维占领埃及全境，至此，统治埃及200多年的托勒密王朝彻底灭亡，埃及领土全部并入罗马帝国的版图。