马继援在逃往永登的路上，遇到了随从副官马得福。25日，在兰州战役正紧张的时候，马继援正在兰州北塔山的军指挥所指挥作战，马步芳让马继援从兰州河北防线的一二九军马璋师抽调第一团王成团，迅速开往河州，配合韩起功骑兵军，堵截从南路西上的解放军。马继援即命令随从副官马得福连夜去马璋师第一团，命令团长王成，迅速将该团开往河州。
王成是马步芳的老部下，曾经是马的随从卫士，后提升为营、团长。早在1936年，马步芳在河西走廊反共堵击红军时，王成就为马步芳卖过死命，这次兰州战役这中，马继援提升王成为马璋师副师长，负责领导该师的主力第一团。
马得福返回军部后，得知马继援随军部进入北山沙沟，去了永登，马得福即向住在河口的民团团长处要了两匹马，择路迎头去追寻马继援。到了29日下午，他才见到了马继援。马继援让马得福同坐小吉普车，继续往永登前行，傍晚时，他们在长流水附近的一处民房下休息。
马继援对马得福说道：“现在我要剃光头，再不留长发了，我们要做打游击的准备。”
在马得福给马继援理发的时候，马继援又说道：“马得福，你会说藏语，到了草地藏民地方，你是不是就把我丢下不管了？”
马得福说道：“军长，你怎么这样说呢，你提拔了我，在这个时候，我怎么会丢下军长不管呢？你放心吧，我一定跟你到底的。”
马继援说道：“这就对了，我相信你对我是忠诚的。青海地方大，有的是草原，我们就是当土匪打游击也能活下来。”马继援在说这些话时，神情黯淡，往日趾高气扬的神气早已不存在了。
27日10时左右，马继援到了永登，这时，一九零师，二四八师各残部及一些零星散兵，也陆续到达了永登。接着一百师新任师长韩有禄也率领残部到达。
在永登汽车站，马继援清点人马，仅得七千余人。
从军官们和逃回散兵的报告中，马继援方知他的精锐部队一师在兰州撤退中损失极为惨重。
两天前25日下午3时，马继援发布了全线撤退的命令。撤退的顺序是：东岗镇的一师先撤，然后依次是皋兰山的二四八师，沈家岭、狗娃山的新一师二团、三五七师，最后是一九师。该军的任务是掩护全军安全通过铁桥，而后再行撤退至黄河北岸。
一师接到撤退命令时，立即作了撤退准备工作。当时大部分官兵们的判断是转移阵地。放弃兰州，可能甩掉背水作战的不利因素，转移到黄河以北有利地形再进行决战。所以，官兵们舍不得丢弃自己的一枪一炮以及任何生活必须用品。全师除了留下小部队作掩护外，大部队在下午五时开始撤退。
依照前几天的战局情况看，一师在战场上虽有伤亡，但解放军没有集中主力攻击东岗坡阵地，一师的整个部队还算比较完整。如果按照撤退的部署执行，还算可以安全退出兰州的。但是战局的变化，确实难以预料。就在全军撤退时，解放军集中主力，加强凌厉炮火，以雷霆万钧之势，一举突破了一九师狗娃山的阵地。
一九师先于其他部队溃退至黄河北岸，解放军紧紧尾随其后追击。因此全军的退撤部署全被打乱。
一师阵地到桥头有二十多华里，到傍晚八时左右，先头部队师部、师直属的部分部队才到达铁桥附近。
这时，桥头附近还没有灯光，一片漆黑，枪声四起，南面城头上的机关枪不断地向铁桥方向射击，其中有五条泄光弹向铁桥及金城关指示射击目标。师司令部的部分人员，冒死冲过了铁桥。
其时，从南边小西湖方向飞来多枚六迫击炮弹，陆续落在金城关附近，发生猛烈爆炸，通过金城关及许家湾解放军的封锁火力地带时，各部队失去控制，混乱一团，人马争先恐后奔逃，拥挤不堪。
26日凌晨，解放军大部队进入兰州市区。
第一师的后撤掩护部队及各团的部分连营，被解放军堵截在东教场和西大街，混乱中发生了激烈巷战，伤亡惨重。其中一部分折回雁滩，习水性的官兵便冒险武装泅渡，不会水的兵士，也冒死挟门板、抱木料泅渡，溺毙黄河的人马很多。一团团长马奎，二团团长韩成功因官兵分离，各自骑马武装从东教场渡过黄河，余部在雁滩全部被歼。
正从永登西撤的彭铭鼎在永登看到马继援仅领少数随从，自红城子方面蹒跚而来，蓬头垢面，状极狼狈。见面时，哽咽落泪，泣不成声，半晌才说道：“我以为一师还完整，不料也完全损失了。”
马继援告诉彭铭鼎，他的部队中仅有在河口北岸担任守备的三个骑兵团尚完整，由韩有禄率领在秦王川掩护退却。他想在岔口驿收容、休整部队，而后撤退到凉州（武威），与新疆骑五军马呈祥部会合。彭铭鼎告诉马继援，刘任等公署人员已经离开了永登，准备退往酒泉。
彭铭鼎及公署人员从永登撤退时，只见马部官兵不成队伍，数十成群，络绎不绝地在公路上朝东走去。人们感到诧异，问他们何往？他们回答道：“马家不要我们了，我们回家去！”彭铭鼎心想，独霸青海数十年的青马部队这时候已经土崩瓦解了。
彭铭鼎知道，更严重的是后撤的二四八师也被解放军堵截在兰州城中。只有一九师的部分残兵败将和杨修戎师的新兵部分人员逃过了铁桥。
马继援到达永登的第二天，先行到达永登的周嘉彬部，开始向凉州行军，宁夏兵团的援兰部队亦向中卫撤退。所以，马继援决定向岔口驿撤退，并在人马集中的永登汽车站大院中召集官兵开会。
在会上，一师师长谭呈祥质问一九师师长马振武：“威宣！我的队伍在兰州城没出来，怎么办？皋兰山上我的队伍没退，你狗娃山上的队伍倒退了，这是怎么回事？”马振武无言答对，只是低头以手捂面，情状极狼狈。
这时，大老五马忠义气冲冲地进来了，他嘴里乱骂着。
马继援对他说道：“已经失败了，光埋怨别人有什么用，我们还是商量下一步怎么办吧！”
谭呈祥说道：“好枪好马我要哩，我柴达木进哩，共军来多了我就跑，来少了我就打！”
当时军官们七嘴八舌，意见纷纷。有的人主张在享堂、大河家沿黄河一线设防堵截。
最后，马继援泄气的说道：“在享堂、大河家堵，堵也堵不住，剩下的队伍还是往甘凉一带去吧，叫骑五军下来会合。”其时，马继援是想退往武威的，因为就在昨天天黑时，他命令冶建林将河口以上的伤病员送到永登。
马继援原拟在会上讲话，但刚开始讲就痛哭失声，遂由八十二军副军长赵遂传达残部向岔口驿撤退集中的命令。
当时，仅有一小部分残兵受命前进，大部分却一哄而散各自逃命去了。这时，尚有三千骑兵还算完整，马继援让韩得庆率领，转赴红城子巡防，以掩护残部由永登退往凉州，打算与新疆马呈祥军联成一气，据守猩猩峡，企图转危为安。
在岔口驿，马继援接通了马步芳的电话，父子二人交谈了约二十分钟。当时马德福和几个亲近随从人员就站在马继援的旁边，只能听见话筒里马步芳的声音时高时低，但却听不清说什么，马继援也只是“对、对”的答应着。
后来据知情人透露，马步芳在电话中指示马继援赶快撤退到西宁，乘飞机出逃重庆，并一再叮咛：“要随机应变，慎重行事，小心部属暗算。”
马继援接到电话后，立即与几个高级军官研究了去大通桥头集结的事。同时宣布各部甘肃籍的军官就地解散，都发给路费遣散回家，青海籍的官兵加以整顿，各自仍归自己原来的建制，继续向青海撤退。一师早年曾驻河西走廊，家在河西的士兵较多。因此愿意回家的士兵都领了路费，相互呼唤道：“枪丢下，我们回家去！”他们成群结队的跑散了。这群散兵大部分朝东走去，正好与撤退至甘凉的国民党九十一军、一二军反方向行军。会后，马继援对马德福说道：“除了现有的卫士大队外，再选拔四十名连、排级军官作为卫士，陕成礼也在内，我们先到西宁去。”
后又吩咐马德福到军需处要了三千银元，分发给副官、传令兵以及厨房和马号里的勤杂人员，每人各三百元，立即动身，离开岔口驿到天堂寺。
马继援和马振武在岔口驿分手时，随行的马迪甫听到了马继援对马振武说道：“父亲来电话，乐家湾的飞机等着哩，我们一同走吧？”
马振武说道：“军长，你走，我不去了，我没钱，出去要受难，我再也不好意思向你们伸手了。”
马继援说道：“你若不去，我见了阿姑怎么说？”
马振武说了他要带着家眷去新疆的打算。
最后马继援说道：“好吧，你带领部队到大通桥头集中，以后我们还有见面的机会。我的两匹青马你也带走，暂存在三角城养马场。”
望着马振武和副官骑着大青马走远，马继援带领亲信随从，由持着冲锋枪的新旧卫士大队前后护卫，离开岔口驿到天堂寺。在树林里烧火吃过便餐后，又迅速渡过天堂寺河，在河边的僻静处休息一会儿又继续前行。29日上午十一时到了互助县城。就在这时，马步芳早已坐飞机离开西宁去重庆了。
马步芳是8月27日坐飞机离开西宁的。
8月25日，兰州战役还正激烈的时候，传来了南路解放大军已由临洮直入河州，骑兵军不战自溃的消息。马步芳感到老巢顿失，解放军深入心腹地区，马家军官兵心志紊乱、士气沮丧，使他死守兰州的计划受到严重影响。马步芳以稳定后方，堵截解放军入青为由，让刘任代理指挥军事，自己乘飞机仓皇离兰返青。
临行前，他嘱咐马继援，要保存实力不可硬拼，万一抵挡不住解放军的强大攻势时放弃兰州，将部队撤退到永登一带，再相机决定退路。
兰州失守的前一天，国民党行政院长阎锡山派国防部长徐永昌从广州乘飞机到西宁督战，企图挽回败局。
徐永昌到达西宁的当天，即与马步芳在省政府三爱堂召开了一次会议。会议的内容当时没有公开，但是马步芳家族中的权贵人士已经知道，当时会上的气氛极不融洽，还一度发生争辩，后在讨论兰州失败的责任问题上，徐、马之间有了争执。人们看见，马步芳这天的面容呈现十分愤怒的样子，没有了往日的那种从容自信。
会议中间，马步芳步出三爱堂，马绍武、冶成荣和几个副官跟在后面，走到省政府礼堂东侧，他和马绍武、冶成荣叽叽咕咕说了许多话，好像在吩咐什么机密大事，然后马步芳和马绍武钻进小卧车直赴馨庐私邸。
马步芳在办公室接通了逃至永登的副长官刘任的电话，嘱咐他指挥前方军事依靠周嘉彬、黄祖勋等军，在河西走廊支撑残局，甘肃陇南地区由王治岐军开展游击。因为对马鸿逵、胡宗南心生抱怨，所以对他俩只字未提。
马步芳最后叮嘱刘任说道：“我与马继援已经失去联络。我只有一个儿子，不怕牺牲，他到永登后就交给你指挥。”说这话时，马步芳声音颤抖嘶哑，悲哀之情不能自抑。当时在身旁的陈秉渊看见了马步芳的这种凄怆之态，心中亦无限悲凉。
马步芳说罢，挂上话机，匆忙离开省政府。当他临上车时，指定堂弟马步銮留守西宁，抓紧修筑南郊工事，以做守城姿态，而后又强打精神说道：“西宁到都兰的公路，要赶快修好，万一西宁不保将来就退守都兰，飞机场继续赶工，便利重型轰炸机起落。”
车行至大门口，又见冶成荣迎面急匆匆而来，马步芳又下车附耳窃窃私语了几句，即驱车驰往乐家湾。
马步芳在临上陈纳德早已预备好的飞机前，还对修筑机场的民工和学校师生说道：“快点修好，我去联络飞机。”随即，飞机黯然起飞，直飞重庆。其时是8月27日下午5时。
据消息灵通人士说，同机逃离的是马步芳的近亲属以及周家泉东塔院和兵部密室的几个情妇。自临夏逃到西宁的马步青和马步瀛及心腹重臣马绍武等，也携带家眷同机飞往重庆。
飞机当天飞抵重庆后，马步芳即在电话上对高文远说道：“我们路过兰州时，看到地面上已无我军，净是‘共军’的红旗，非常痛心，即派空军前往轰炸。”
其时，国民党中央所管辖的轰炸机一架，就停在乐家湾机场，马步芳命令西北长官公署高参牙含章携带一批反动传单，飞往兰州及临夏市上空散发，并向兰州西关握桥掷下炸弹三枚，这就是马步芳所说的轰炸。
据知情人士透漏，马步芳于25日飞抵西宁后，即秘密进行了逃离西宁的准备，他亲自拟定了家族成员中应逃离人的名单，并秘密让冶成荣预定了陈纳德的飞机一架。
馨庐及各处公馆眷属，经过两天两夜的匆忙准备，各自收拾好了珠宝细软，静静地等候出逃的命令。嗜爱玉石、文物的马步芳也将他多年收藏的珍宝古玩，准备好了两大箱，等候空运。他没有忘记带上那只充满神奇寓言色彩的玉麒麟，因为他牢记着先人们所说的“阿丹国有神兽曰麒麟”的传说故事。
在马步芳离开省政府时，家族兄弟及家眷们已经在飞机上等候多时了。
在这之前，马步芳责成冶成荣负责，将历年搜刮到的黄金珠宝先后利用陈纳德的飞机运往重庆，甚至连银元也装箱空运，其数之巨外人无法估计。马步芳将陈纳德在西宁设立航空公司的消息对外界十分保密，严禁兰州和西宁报纸刊登透漏，所以外界并不知晓此事。
马步芳飞逃重庆后，高文远等人尚竭力保密马步芳出走的消息，也未跟徐永昌说明。徐当晚就住在中山堂，由高文远、冶成荣等人招待。
第二天，徐永昌得知马步芳飞逃，也即乘飞机由西宁飞往重庆。后来，高文远对当时青海的国民党报纸《民国日报》的主编田生兰说：“马长官到重庆后又去广州的情况并不美妙。他和徐部长发生了争执，闹得面红耳赤。徐对他借口向中央求援，不告而走大为不满。徐到重庆后，就将长官运去的一部分金条箱子扣留了。”
田生兰问他：“为什么发生争执？”
高文远说道：“就因为兰州失守的问题而起，徐埋怨长官不能坚持待援，也在防守的战略部署上犯了错误。长官则说中央和宁夏各方面的部队不听从指挥，致使自己独木难撑，加之部队缺少优良轻重武器，无法固守下去，长官中间退场，这就使得当日的会议不欢而散。”
马步芳从重庆狼狈逃到广州时，行政院长阎锡山早已得到徐永昌电报，知道马步芳离青的情况，他颇为恼怒，便以兰州失守罪，明令通电将马步芳、马鸿逵撤职查办。
徐永昌是晋军的老首领，阎锡山自然相信了他的话。时任行政院副院长的朱家骅也支持查办，他也是马步芳过去得罪的一个仇家。
马步芳知道自己难以脱卸失败的责任，怕郭寄峤落井下石，在广州给郭寄峤送了一份厚礼，请他在中间斡旋。又让马绍武利用国民党CC系的老关系，走蒋介石的门路进行缓颊。
据说，马步芳见郭寄峤几乎落泪了，他说道：“全国各地都没有坚守下去，我只有一个军的兵力固守兰州，马鸿逵不听我的指挥，请他派兵解围他也不理。兰州战败，这不是我一个人的责任。骑五军现在新疆，兵力充足，只缺乏军费，请中央给我接济些武器、军费，我可以率领骑五军和八十二军合力反攻，夺回兰州，将功折罪，又何必一定今天先查办呢？”
郭寄峤便向阎锡山说情，他说：“骑五军尚在新疆，八十二军虽败犹有余力，若对马步芳查办，难免不引起他变。”
此时马步芳已在台湾见过蒋介石，并已获准去沙特麦加朝觐。阎锡山也知道投鼠忌器的道理，便再未行威逼。他同意了郭寄峤之请求，并拨给新疆骑五军军费白洋五万元。
马步芳在广州领到这笔款项后，情知青海大势已去，电话马继援赶快离开西宁，并电报骑五军军长马呈祥也及早脱身前往香港，以便和他一起逃居国外。