日本平安时代末期，源氏和平氏乘宫廷摄政、关自和院政互相争权的时机，各自发展武士势力，矛盾日益激化。1156年，平清盛与源义朝帮助后白河天皇平定保元之乱。1159年在平治之乱中，平清盛打败源义朝。此后源氏失势，平氏专权。平清盛的政治、经济措施激起宫廷贵族和地方武士的不满。1177年源氏利用武士，联合部分皇族和僧俗贵族，密谋打倒平氏，即遭平氏镇压，但反抗势力日益加强。1180年源赖朝（义朝之子）举兵，不久即占据日本东部海岸战略要地，在富士川战役中打败平氏。源赖朝在镰仓建立地方政权，关东大小武士团皆投靠源赖朝。次年，平清盛抑郁而死，平氏势力衰微。经多次战役，至1185年屋岛（今香川县北部海岛）、坛浦（下关海峡）之海战，平氏军队被歼灭。1192年源赖朝正式开创镰仓幕府。
