英军攻占上海时，运兵船从英国源源不断地开来，许多运输船也从印度开来，海防增援部队也陆续从香港赶到。英军总兵力约为为12000人，实际作战人数在9000名以上。
1842年7月6日，英军留下战舰“北极星”号和“阿吉林”号封锁长江口，其余全部溯长江而上。
7月14日，英军至天险周山。这里只有守军80多人，向镇江求救，副都统海龄不发一兵一卒。当夜英军开炮轰击，但未敢登陆。至次日黎明，见清朝守军薄弱，英舰突发进攻，守军很快就溃散了。
16日，英军汽船冲过镇江城，到达镇江上游大运河入口处，侦察了镇江附近的形势。17日，英军一支舰队封锁大运河的入口，阻止了运河的通行，切断了江南与北京之间的交通。
21日英军舰队全部驶抵镇江城下，帆旗如林，高若峻塔，炮声隆隆，硝烟腾腾，一场恶战立即开始了。当时驻守镇江的是满族人副都统海龄，兵力2400人，其中部分士兵是原驻防的旗兵，其余是调防的青州旗兵。因为大炮全部运往到吴淞了，镇江只有几门大炮。城外有浙江参赞大臣率领的2000名援兵和湖北提督率领的2000名援兵，从双方兵力悬殊来看，镇江失陷是必然的。
7月21日拂晓，英军开始登陆，陆军第一旅攻打西门，第二旅攻打北门，第三旅及一部分炮兵攻打东门和南门。战斗一开始，城外的清朝将士只打了数发鸟枪便先行撤退。英军在攻城过程中只受到当地驻防旗兵与青州旗兵的坚决抵抗。
英军第55团、第6团及来复枪队一起争相攀登云梯，不过清军也在那里拼命作战，步步为营，誓死抵抗。许多参加这次战役而亲眼见到清军坚决作战的人，都能够讲出一些故事。很多满兵不顾一切地迎着英军的刺刀冲上前来。有的时候，清军冲到英军营内，将英军士兵捉住，然后抱起来一起跳下城墙。清兵的肌肉很发达，当他们穿上宽大的制服时，更使人看出他们的强健。他们在和英军用大刀搏斗或进行短兵相接的肉搏战时，总是毫不畏缩……
清兵难以忍受失败，不能容许这班来历不明而且可恶透顶的英国人来亵渎自己的家园，来践踏他们的土地，因而在每一家房子里，都有清兵的殉难者。
英国人逼近镇江城的时候，才充分认识到驻防旗兵虽然不通兵法，可是决不缺乏勇敢和锐气……他们在应战以前好像就已经料到战斗的结局，将自己的妻子儿女绞死或淹死。后来从井中曾打捞出许多尸体。司令官(海龄)看到大势已去，就焚烧了自己的房屋，本人也投火自尽。海龄在失败之后，坐在家中的一把椅子上，命令他的仆人点火烧房，故意死在火焰之中。
英军占领镇江之后，照例大肆屠杀劫掠，全城为之一空，城乡皆被血洗。他们还破坏了城中一切军事设施，并掠走了5万元的纹银。