在欣源—逸美合作开发项目在建进度不超过30%时，将在建项目在建项目是指立项建设但尚未完工的房地产项目或其他建设项目。转让给逸美公司。根据财税［2003］16号文件规定，欣源公司需要作为不动产转让业务缴纳营业税和附加税。具体处理要求如下：单位和个人转让在建项目时，不管是否办理立项人和土地使用人的更名手续，其实质是发生了转让不动产所有权或土地使用权的行为。对于转让在建项目行为应按以下办法征收营业税：
（1）转让已完成土地前期开发或正在进行土地前期开发，但尚未进入施工阶段的在建项目，按“转让无形资产”税目中“转让土地使用权”项目征收营业税；
（2）转让已进入建筑物施工阶段的在建项目，按“销售不动产”税目征收营业税。
显然，当完工进度不超过30%时进行在建项目转移，可以实现70%营业税和企业所得税转移到逸美公司实现。
根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［2000］118号），在建项目整体资产转让的所得税按以下办法处理：
企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。特殊情况下的股权转让税务处理可参照财税［2009］59号文件执行。
总之，在建项目整体转让要视同按公允价值销售全部资产和投资两项业务进行所得税处理，交纳所得税和营业税。
需要注意的是，要办理相关转让手续和变更备案手续。按照《城市房地产转让管理规定》（中华人民共和国建设部令第96号）第十条规定：按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，应完成开发投资总额的25%以上。按照城市房地产开发交易管理相关政策规定，房地产转让或者变更，应当向县或者市建设行政主管部门办理变更登记，并持变更后房屋所有权证书办理土地使用权变更登记，经同级土地主管部门核实，由同级人民政府变更土地使用权证书。且转让房地产开发项目，转让人和受让人应当在土地使用权变更手续办理完毕之日起三十日内，持转让合同及有关证明文件到建设行政主管部门办理备案手续。
（二）方案二合作建房模式
欣源公司出地，逸美公司出资金，双方合作建房，房屋建成后，采取风险共担、利润共享方式分配收益。此种合作方式，因为核算及房地产相关手续均以欣源为主，发票的开具和产权的办理均没有问题。
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号）规定：以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税，并且对股权转让不征收营业税。《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题的通知》（财税［1995］48号）规定：对于以房地产进行投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税（自2006年以后，对于房地产企业将不动产投资到其他企业的行为，需征收土地增值税）。所以，对于欣源公司来说，土地使用权投资不视作转让无形资产，不征收营业税。合作建房按项目核算，双方分得的收益属于税后收益。在不变更相关手续的情况下，核算以欣源公司为主体。
考虑到逸美公司的税收优惠，可以有以下两种筹划考虑。
一是将逸美公司的投入资金以借贷方式给欣源公司使用，这样可以多实现欣源公司利息的扣除，而逸美公司的利息收入免征营业税。如果按照欣源公司提供的预计投资额1.45亿元的70%测算，按照6%的年利率计算，借款利息匡算如下：
借款利息=1.45×70%×6%=609（万元）
欣源企业所得税节约金额=609×25%=152.25（万元）
二是逸美公司为欣源公司提供设计、咨询、人力等劳务服务，收取欣源公司的劳务费，以此加大扣除力度。
对于该合作建房项目，具体应缴纳的税负计算如下：
营业税：33412.175×5.55%=1854.3757（万元）
印花税：33412.175×0.05%=16.7061（万元）
土地增值税：11332.877×40%—22079.298×5%=3429.1859（万元）
扣除额：16984.076×（1+30%）=22079.2988万元
增值额：33412.175—22079.2988=11332.8762万元
增值比例：11332.8762/22079.2988=51.32%
预交所得税：33412.175×15%×25%=1252.9565（万元）
所得税补缴额=9473.929×25%—1252.9565＝1115.53（万元）
（三）方案三：股权转让模式
欣源公司成立一家房地产合营企业，然后把项目全部移交该合营企业，独立核算。在房产建设完毕后销售之前，合营企业转让全部股权给逸美公司。逸美公司先投入的资金分别以借款方式和投资方式投入合营公司，则合营公司发生的股权转让行为，仅就转让收益缴纳所得税，不缴纳营业税。然后由逸美公司吸收合并该合营企业，并统一对外经营（基本操作流程如图2所示）。
图2股权转让操作模式
操作步骤：
第一步：欣源公司成立一家房地产合营企业，欣源公司以土地出资，逸美公司以资金投入。双方的股份划分比例根据投入情况确定。
欣源公司向合营企业转让土地，按“转让无形资产”缴纳营业税。土地成本为2484.0553万元，组成计税价格为2484.0553×（1+15%）÷（1—5%）=3007.0142（万元），则：
应缴纳的营业税及附加税=3007.0142×5.55%=166.8893（万元）
双方的股份比例按照分别投入的土地及资金比例划分：
欣源公司持股比例=土地公允价值/投资总额
逸美公司持股比例=资金投入金额/投资总额
第二步：逸美公司分别以股权和债权的形式投入。
先期签订的合同金额部分，反映为以股权形式投入，相应的账务处理为：
借：长期股权投资——合营企业193.73万
贷：银行存款64.8万
应付账款128.93万对于后期由逸美公司投入的资金部分，分别以股权投资形式和债权投资形式逸美公司反映为债权投资的数额不宜过大，要控制欣源公司和逸美公司对合营公司的投资比例。投入合营公司（包括前期预付给建筑公司的建设资金由逸美支付），相应的账务处理分别为
借：长期股权投资——合营公司
长期债权投资——合营公司
贷：银行存款
第三步：欣源公司转让股权给逸美公司，逸美公司购并合营公司。相应的会计处理为：
（1）欣源公司：
借：银行存款
其他应收款——合营公司
贷：长期股权投资
此处可能产生一定的投资转让损益，进行控制，一般不宜产生损失。
对于欣源公司转让股权行为，不涉及营业税和增值税等流转税及附加税。只对股权转让所得并入应纳税所得额，缴纳所得税。
（2）逸美公司
借：长期股权投资
贷：银行存款
其他应收款——合营公司逸美公司对合营公司进行合并，并办理相关项目变更手续。
第四步：逸美公司拥有该房地产项目，并进一步经营。
按照正常企业经营模式开展经营，并按规定进行会计处理和依法纳税。
其中对外业务中，与建筑公司签订工程施工合同，前期可由逸美公司预付建设资金，与房产销售公司签订代售房合同，仅收取手续费0.6%，按代理业5%的税率缴纳营业税。
（四）方案四：整体收购模式
对于欣源—逸美的合作开发项目，不论采取什么方式，其最终要解决的是土地项目主体的变更问题。如果主体不变更，经营以欣源为主，逸美只是资金的来源渠道；如果要以逸美为主，房地产业的开发首先要有土地，因此，就存在土地的变更或土地项目的变更。
在此理念下，我们提出如下大手笔税收筹划方案，采取资本运作模式，即采取逸美整体收购欣源的资本运作模式，则这样土地项目的变更就可以顺理成章，而且还可以享受逸美相关税收减免优惠政策。
下面我们分析逸美整体收购欣源的可行性：
（1）此次合作开发项目，正常运作税负达到上千万元之多；
（2）关于欣源公司的品牌，可能也是决策需要考虑的一个重要因素，我们认为，等该合作项目运作完毕，可以继续考虑欣源公司的注册登记及利用问题；
（3）采纳该方案，有必要对欣源公司的财务状况进行分析，尤其是往来账款、长期负债状况，以及公司决策层采纳收购方案的可能性与决策意向。
四、对其他筹划事宜的思考
除上述财税优化方案中提到的运作模式外，根据欣源公司、逸美公司的现状和合作项目，还可采取以下税收筹划方法。
1.成本的合理规划与安排
欣源公司可以合理调节公司成本，选取适宜的成本计算方法、核算程序、存货发出计价方法等，因为这些因素都会对开发成本产生影响，并最终影响企业损益及税金，应引起管理层及财务部的高度重视，因为在企业财税操作中，合理的会计成本几乎都可以作为计税基础。
像方案中提到的由双方相互拆借资金，逸美公司以债权投资方式让渡资金使用权，并收取合理利息，调节房地产开发成本。
2.提供劳务服务
由于欣源公司与逸美公司有着多方面的密切联系，可以考虑一些逸美公司为欣源公司提供劳务服务（包括技术服务、技术咨询等），收取一定的价款，适当采取转让定价策略。
3.合理设计薪酬方案
对于特殊的人员，还可以兼职形式，相互提供服务。对于发放的劳务报酬，按照劳务报酬所得计算缴纳个人所得税。从税负角度考虑，兼职劳务可以到税务机关代开发票，合理实现税前扣除。对于年终奖金，也可以合理实现筹划节税，具体操作可参照国税发［2005］9号、国税函［2005］382号文件相关规定。
附件1欣源—逸美项目转让方案比较及操作细则本税收筹划操作方案比较及操作细则是在上述主体方案基础上，根据实务操作要求所拟定的更为详细的税收筹划运作步骤及操作要点。这里仅比较方案一和方案四。
方案一在建项目买断模式
［基本思路］
逸美公司买断欣源—逸美的合作开发项目，双方需要签订一个在建项目整体转让合同。即在欣源—逸美合作开发项目投入建造期间，欣源公司将在建工程整体转让给逸美公司，由逸美公司全盘接管。
［操作细则及税收测算］
对于在建项目买断模式，具体操作步骤如下。
第一步：合作开发项目前期投入期间，逸美公司主要以债权形式投资。
欣源—逸美双方签订合作开发合同，明确双方的投资合作方式。对于欣源公司的土地使用权投入，以及已由逸美公司支付的合同款（见表2），分别计入项目开发成本中。
借：开发成本——在建项目1841.49万
贷：无形资产——土地使用权1647.76万欣源公司投入土地时，土地价格为450元/平方米。土地开发面积为36616.985平方米，则土地使用权投资价值为：450×36616.985=1647.76（万元）。转让时暂估价值为458元/平方米。
长期应付款193.73万
逸美公司的账务处理为：
借：长期债权投资——欣源公司193.73万
贷：银行存款64.8万
应付账款128.93万
第二步：逸美公司继续对合作项目投资。
房屋建设工程出让的，按《城市房地产转让管理规定》（中华人民共和国建设部令第96号）规定，在建项目转让时，应完成开发投资总额的25%以上。欣源—逸美该合作项目总预计投资总额为1.45亿元，则在建项目转让时，最小投资额为：14500×25%=3625（万元）。
逸美公司的账务处理为：
借：长期债权投资——欣源公司3625万
贷：银行存款（各种应付款等）3625万
第三步：转让在建项目，并实现相关转让环节税金。
转让时的土地评估单位价值为458元/平方米，则土地评估价值为：
458×36616.985=1677.06（万元）
转让时评估项目总价值，估测应该比前期投入的持平或略有增加。设定增值率为5%，则在建项目转让时的评估价值为：（1677.06+193.73+3625）×（1+5%）=5495.79×（1+5%）=5770.58（万元）。
欣源公司的账务处理为：
借：银行存款1951.85万
长期应付款3818.73万
贷：开发成本——在建项目5466.49万
营业外收入304.09万
相关转让环节税收计算如下：
营业税及其附加税=5770.58×5.55%=320.27（万元）
企业所得税=304.09×25%=76.23（万元）
相关总税负=320.27+76.23=396.5（万元）
第四步：逸美公司后期投入，最后实现房产销售，收回投资。
该环节利用逸美公司的税收优惠政策，享受营业税减免，收益全部实现在逸美公司，若所得税也享受优惠政策，则该环节总税负为零。
方案四整体收购模式
［基本思路］
采取逸美整体收购欣源公司的操作模式，则这样土地项目的变更就可以顺理成章，而且还可以享受相关税收减免优惠政策。
［操作细则及税收测算］
对于整体收购模式，具体操作步骤如下。
第一步：通过企业分立进行资产剥离。
欣源公司剥离一部分优良资产，进行企业分立，成立一家房地产开发公司——新欣源房地产开发公司。资产剥离过程中，若资产评估增值，需要就增值部分缴纳企业所得税在第二步中综合反映增值所形成的企业所得税负担。因为不论在企业分立中，还是在企业合并中，凡是涉及净资产增值都要计算缴纳企业所得税。。
第二步：逸美公司整体收购欣源公司。
按照期末的资产负债表进行测算，欣源公司的资产负债率为52.20%，超过50%，可以实现整体收购方案。
企业合并过程中，若被并企业的净资产实现增值，则仅对增值部分征收所得税。
这里设定净资产增值率为10%20%，则相应的税负计算如下。
欣源公司期末净资产为3011.72万元，增值率10%的情况下，净资产增值额为：3011.72×10%=301.17（万元），则应纳企业所得税为：301.17×25%=75.29（万元）。
若增值率为20%，则应纳企业所得税为：3011.72×20%×25%=150.59（万元）。
第三步：逸美公司后期投入，最后实现房产销售，收回投资。
该环节利用逸美公司的税收优惠政策，享受营业税减免，收益全部实现在逸美公司，若所得税也享受优惠政策，则该环节总税负为零。
两个方案的风险剖析与评价
［从税负角度评价］