乃马真后临朝听政以后，朝政紊乱，国事日非。她竟将盖有玺宝的白纸交给奥都刺合蛮，由他自行填写官职，擅发政令。耶律楚材面见皇后说：“天下是先帝留下的天下。任用大臣朝廷原有章法。现在紊乱制度，臣不敢奉诏。”经耶律楚材的据理力争，此事以收回纸信遂告中止。
可是过了不久，乃马真后又下懿旨：“凡是奥都刺合蛮建议之事，令史不记录下来，就要断手。”耶律楚材挺身而出谏诤道：“国家典故，先帝悉委老臣，于令史何关？如建议合理，自当奉行。如不应实行，死都不怕，何况断手？”乃马真后听罢怒形于色，但耶律楚材毫无惧色，反复申辩、慷慨陈词：“老臣事奉太祖、太宗三十多年，皇后岂能无罪而杀害老臣？”乃马真后瞠目结舌，一时亦无可奈何。
乃马真后二年，乃马真后曾动议蒙都西迁，耶律楚材又是一番慨言：“朝廷为天下的根本，根本若摇，天下岂有不乱之理。”乃马真后不复言迁都之事了。
乃马真后三年，耶律楚材因久视朝纲紊乱，国运不振，在万分忧思伤神之中，抱恨长逝。卒年五十五岁。耶律楚材死后，身后仍有一些搬弄是非的人诋毁他说：“耶律楚材任宰相时间那么长，天下的贡献，恐怕半数以上落入他的私门了。”乃马真后于是命近臣到耶律相府搜查，结果，惟见十几把阮琴、古今书画、金石及遗文数千卷而已。众人看过更是叹服其廉。
耶律楚材披肝沥胆地为蒙古远征西域，用兵金、宋，运筹策划，表现了高超的军事智谋，对于统一王朝的创立立下了汗马功劳。倡兴儒学，制定制度，发展生产，繁荣经济，安定人民，建树立不可磨灭的丰功伟绩，显示了杰出的政治才能和经济韬略。他的强诤巧谏又为后人提供了对国事尽忠尽智的楷模。作为元朝的奠基者，耶律楚材不但功垂青史，而且也是中华民族历史上罕见的智谋名臣，后人评价他说：“……草创万有，权舆百度，兴礼乐于板荡之际，拯皆书于煨烬之余。黼黻皇猷，经纬政休，变干戈而俎豆，易荒服而衣冠。……作朝廷之翰，维社稷之镇，牢笼区夏，宰制山川。……”甚至以周朝的周公、召公作喻。足见人们对他的爱戴敬仰之情。元文宗至顺元年（公元1330年），‘因耶律楚材有佐运经国立制之功，追赠他为太师，上柱国，追封广宁王，谥号“文正”。清朝乾隆年间，尊他为“褒贤劝忠”，在北京颐和园，为他建祠塑像。
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王安石。今江西抚州市人。是北宋著名政治、经济、改革家，列宁称他是“中国十一世纪的改革家”。他认为“治天下如同用药。当知虚实寒热。方虚寒时，纯用乌头附子不患过热。”他勤于思考。不读死书。具有独立思考的批判精神，不惟上。不惟书，只惟实。是他一生的追求和实践准则。
1．不破不立，敢于批判
北宋王朝对于各级官员的任用，大都是依照规章惯例，而很少考虑被任用者的个人志愿或其特殊才能。王安石仕宦虽已二十来年，似乎对此还缺乏了解，因此，他还书生气十足地上书富弼，恳求再次委派他为州郡长吏。这与他在几年前的《上曾参政（公亮）书》一样，当然是不会得偿所愿，甚至不会得到富弼的答书的。估计王安石是在等候他的申请的结果，历经多日而终于毫无结果之后，才到汴京去就度支判官之任的。其时间应是嘉祷四年（公元1059年）的春夏之交了。
从王安石申请要做州郡长吏时所提出的“使得因吏事之力，少施其所学”那句话，和他早年自述思想转变时所写的“才疏命贱不自揣，欲与稷契遐相希”的诗句，可知王安石在读书治学之时，一直是抱一个经世致用的目的的。而在近二十年的仕宦为吏的政治实践历程中，他更体察到从北宋建国以来在政治、经济、社会、教育、军事等方面所积累和形成的一些现实问题。把二者结合起来，在王安石的脑子里已逐渐形成了一整套的政治改革方案。王安石在就任三司度支判官之后，首先就把他这一系列的改革意见写成一篇长达万言的《言事书》，呈献给在位已三十多年的仁宗皇帝。《言事书》首先扼要地概括出存在于北宋中叶的严峻局势，并探索造成这种严峻局势的根源之所在：
顾内则不能无以社稷为忧，外则不能无惧于夷狄，天下之财力日以困穷，而风俗日以衰坏。四方有志之士然常恐天下之久不安。此其故何也？患在不知法度故也。
今朝廷法严令具，无所不有，而臣以谓无法度者何哉？方今之法度多不合乎先王之政故也。……
夫以今之世去先王之世远，所遭之变，所遇之势不一，而欲一二修先王之政，虽甚恿者犹知其难也；然臣以谓今之失患在不法先王之政者，以谓当法其意而已。……法其意，则吾所改易更革不至乎倾骇天下之耳目，嚣天下之口，而固已合乎先王之政矣。
这里引用的最前一段，是指陈当时阶级矛盾和民族矛盾的严重性。第二段，说明当时法度非大加改革不可，第三段，则明确说出，他是要在“法先王之意”这一旗号之下，来实现他所认为能够适应现实情况的一些变法革新的意图。
与王安石当政之后所提出的一些主张、所制定的一些新法相比较，《言事书》所涉及的问题，所涵盖的一些层面，还是很显狭窄的，他还只是谈到关于政治以及吏治的一些问题，而没有谈到更重要的有关社会经济方面的一些问题。因而，似乎还不能说《言事书》就已经为他后来的变法革新制定了一个草案或一幅蓝图。但是，王安石从先秦法家商鞅等人继承来的一些政治思想与见解，在《言事书》中已大露端倪，而被保守派人物所概括出来的，王安石是“以申、商刑名之术，文之以六经”的那种思想倾向，也已表露得十分明显了。例如其中还说道：
虽然，以方今之势揆之，陛下虽欲改易更革天下之事，合于先王之意，其势必能也……何也？以方今天下之人才不足故也。臣尝试窃观天下在位之人，未有乏于此时者千里之间，能推行朝廷之法令，知其所缓急，而一切能使民以修其职事者甚少，而不才、苟简、贫鄙之人至不可胜数，其能讲先王之意以合当时之变者，盖阖郡之间往往而绝也。……然则方今之急，在于人才而已。诚能使天下之才众多，然后在位之才可以择其人而取足焉。在位者得其才矣，然后稍视时势之可否，而因人情之患苦，变更天下之弊法，以趋先王之意，甚易也。今之天下亦先王之天下，先王之时人才尝众矣，何至于今而独不足乎？：故曰“陶冶而成之者非其道故也”……所谓陶冶而成之者何也？亦教之、养之、取之、任之有其道而已。
这一大段文字是说，虽然北宋王朝所施行的法度必须加以改易更革，而当时从朝廷到地方的绝大多数官员，却因未能得到适当的陶冶、培养，大都不能“讲先王之意以合当时之变”，因此，改易更革法度又非咄嗟可办事，必须先从采用适当的方法陶冶培育大量的人才着手才行。于是，《言事书》以下所论述的，便完全集中到这四个方面的问题上来。
在“教之之道”方面，他提出，必须把“朝廷礼乐行政之事”和作为“威天下，守国家之具”的“骑射行阵之事”都作为在学士子学习的主要学科，而不要再使学者“以为文武异事”，“以执兵为耻”，更不要再去“耗精疲神，穷日力以从事于课试之文章”，亦即诗赋之类的“雕虫篆刻”的“无补之学”。因为那样的教学内容，“非特不能成人之才”，且还“困苦毁坏之，使不得成才。”
在“养之之道”方面，他提出，既要“饶之以财”，即使得“自庶人之任官者，其禄足以代其耕”，“等而上之，每有加焉，使其足以养廉耻而离于贪鄙之行”；还要“约之以礼”，即按照封建等级而定出“婚、丧、祭、养”和“服、食、器、用”各种制度，以免某些人“放僻邪侈，无所不至”。
对于凡属不遵守教条和规定的，则一律“裁之以法”。王安石对此特加阐释说：
何谓裁之以法？先王于天下之士，教之以道艺矣，不帅教，则待之以屏弃远方、终身不齿之法。约之以礼矣，不循礼，则待之以流、杀之法。《王制》曰：“变衣服者其君流”。《酒诰》曰：“厥或诰曰：‘群饮’，汝勿佚，尽执拘以归于周，予其杀。”夫群饮，变衣服，小罪也，流、杀，大刑也。加小罪以大刑，先王所以忍而不疑者，以为不如是不足以一天下之俗而成吾治。……凡在左右通贵之人，皆顺上之欲而服行之，有一不帅者，法之加必自此始。夫上以至诚行之，而贵者知避上之所恶矣，则天下之不罚而止者众矣。故曰：此养之之道也。
王安石在上段文字中所表达的思想，诸如“加小罪以大刑”，“以一天下之俗”，行法必自贵近始，以刑止刑等等，尽管全都是以儒家经典的语言为依据的，但是，经过他的引申阐发之后，却与先秦的法家们所主张、所实行过的一些论点和措施完全相同。这不正显露出“以申、商刑名之术，文之以六经”的迹象吗？
在“取之之道”方面，王安石对北宋所实行的科举制度，包括“贤良方正”、“茂才异等”、“进士”、“明经”、“学究”、“明法”等等，一概加以否定，认为通过这类途径选拔出来的人，平素只把功力集中施用在课试之文上，他们的智能，“大则不足以用天下国家，小则不足以为天下国家之用”，“及使其从政，则茫然不知其方”。又因他们只“治文事”而不习军旅征战，没有充任将帅的才能，于是“边疆宿卫之任”就只能“推而属之于卒伍”，亦即经招募而来的“奸悍无赖、才行不足自托于乡里”的那类人，所造成的后果，自然是更为严重的。对于当时以父祖恩荫入仕的办法，王安石极力反对，因为这些承受恩泽的子弟的具体情况大都是：
庠序不教之以道义，官司不考问其才能，父兄不保任其行义，而朝廷辄以官予之，而任之以事，武王数纣之罪，则曰：“官人以世”。夫官人以世而不计其才行，此乃纣之所以乱亡之道，而治世之所无也。
根据以上所举的各处弊端，王安石提出，应当由乡党和学校的群众，推选其所谓贤者和能者以告于上，然后由北宋王朝最高层次的当政者们，“欲审知其德，问以行；欲审知其才，问以言”，“然后随其德之大小，才之高下而官使之。”
包括制举（贤良方正等科）、常举（进士、明经等科）在内的科举制度，是从隋朝到唐朝初年的最高统治者们，为了改革被士族门阀所垄断把持的九品中正制度而建立的一种选举制度。这种制度允许一般读书人都可以报名应试。通过这种办法，可以把地主阶级各阶层的知识分子吸收到封建政权中来，使封建政权的统治力量得到扩大和加强。因而，它是符合于地主阶级中下层的利益和要求的。
随着北宋政权的建立，长江、粤江、闽江和黄河流域的一些小政权的分裂割据局面的结束，继之就出现了社会生产日益繁荣，商品经济日益兴盛的时代，造纸业与刻版印书业也日益普及与推广，对应于社会上大多数童幼和青少年读书识字的需求，适合于村塾之用的启蒙通俗读物也得到了大量的供应。而科举制度之成为定制，也使得出身于社会各阶层的士子都得到报名应考的机会，亦即使得原居社会中下层的士子们也都有争取进身于统治阶层的机会，这就使得每一个丰衣足食的人家，都要令其子弟读书应考，去求取功名，每次在科场中取得功名的虽仅极少数人，而在这种诱导、推动的力量之下，全社会却必然会有日益增多的人的文化水平得到大大的提高。这对于人类社会文明的进步，是一种无可置疑的积极因素。王安石所见未必及此，虽然他在《言事书》中对科举制度全部加以否定，而到他把持了政柄，次第制定和推行新法的时候，却只是把科名、科目做了一些调整。例如取消了“制科”和“明经”、“学究”之类科名，也对进士科的考试科目做了一些改变，例如罢诗赋而考试经义之类。而科举制度却未被废除。这说明，王安石不可能在科举制度之外构想出一种更能适应时代要求的办法。
北宋王朝在建国以后，为了维护新兴贵族阶层的利益，在科举制度之外，还施行一种恩荫制度，为既得权势的官僚贵族们开辟了垄断仕宦之途的门径。为时未久，就发生了像范仲淹于庆历三年（公元1043年）奏进的《条陈十事疏》中所说的现象：“假有任学士以上官经二十年者，则一家兄弟子孙出京官二十人，仍节次升朝。此滥进之极也！”凭借恩荫而滥进的人愈来愈多，自然就使得“恩泽子弟，充塞铨曹，与孤寒争路”。所以王安石在《言事书》中对恩荫制度大力抨击，的确是击中了当时政治要害。
王安石在“取之之道”这一方面所表述的一些主张，也表明了他具有用人唯贤，用人唯才，以及综核名实的思想。
在“任之之道”方面，王安石提出：第一，用人不应当凭靠其资历，而应当视其才德之所宜，并且要任之专；第二，要任之久，而且要“待之以考绩之法”，这也都是针对着当时已经发生和存在的一些严重弊端而发的。如《言事书》所指出，北宋王朝在用人方面：
至于任之，又不问其德之所宜，而问其出身之后先；不论其才之称否，而论其历任之多少，以文学进者，且使之治财；已使之治财矣，又转而使之典狱；已使之典狱矣，又转而使之治礼。是则一人之身而责之以百官之所能备，宜其人才之难为也。……
夫如此，故朝廷明知其贤能足以任事，苟非其资序，则不以任事而辄进之。……明知其地能而不肖，苟非有罪为在事者所劾，不敢以其不胜任而辄退之。……臣前以谓不能任人以职事，而无不任事之刑以待之者，盖谓此也。
针对这些弊端，王安石所提出的进行纠正和改革的办法是：按照人之才德高下不同，“其所任有宜有不宜”，而用“知农者以为后稷，知工者以为共工。其德厚而才高者以为之长，德薄而才下者以为之佐属”。使每个人都发挥其所长而尽其才，且使其终身从事于一种职守，而不要忽此忽彼地转徙。
北宋王朝对所任用的官员，忽此忽彼地转徙频率之高，实在到了令人吃惊的程度。如《言事书》中所说：
且在位者数徙，则不得久于其官，故上不能狃习而知其事，下不肯服驯而安其教。贤者则其功不可以及于成，不肖者则其罪不可以至于著。若夫迎新将故之劳。缘绝簿书之弊，固其害之小者，不足悉数也。……而至于所部者远，所任者重，则尤宜久于其官，而后可以责其有为，而方今尤不得久于其官，往往数日辄迁之矣。
针对这种弊端，王安石提出的改革办法是：“久其任而待之以考绩之法”，以为：