马来亚也叫西马来西亚，是马来西亚的一部分，位于东南亚马来半岛的南部，东临南海，北临泰国，西南隔马六甲海峡与东印度群岛（现印度尼西亚）的苏门答腊岛相望，控制着太平洋和印度洋之间的主要航道——马六甲海峡，是南下东印度群岛、北上缅甸的跳板，其战略地位十分重要。
早在1921年日英同盟将要寿终正寝时，英国决定在新加坡建立一个海军基地，并把这个海军基地作为英国在远东太平洋地区进行军事部署的总根据地。
新加坡原为马来亚的一部分，位于马来半岛的最南端，地处马六甲海峡的入口处，其战略地位十分重要，而且是东南亚地区最大的海空交通中心。
1937年，日本全面掀起对华战争，日英、日美关系急剧恶化，英国开始逐渐认识到由舰队承担远东地区主要作战任务的必要性。1938年末，英美两国开始协商在太平洋地区的联合作战计划，并在基本方针中第一次明确提出舰队派驻计划：“一旦对日战争爆发，英国向新加坡派遣舰队，美国向夏威夷集结舰队，以实施作战。”然而，希特勒于1939年9月1日发动闪击波兰的战争，英法于9月3日不得不向德国宣战，英国海军随之被调往欧洲，就很难再抽调军舰派往新加坡方向了。
1941年8月9日，英国首相丘吉尔与美国总统罗斯福在加拿大纽芬兰举行会谈，丘吉尔答应了罗斯福的请求：向东方派遣至少有一艘新式快速战列舰在内的舰队，以遏制日本的侵略行动。
1941年10月底，伦敦的城市建筑和街道上已披上了一层薄薄的雪衣，到处是一派灰白色的阴郁景象。此时此刻，正在为远东太平洋上的日本军队屡次侵犯英国利益而深感不安的丘吉尔的心情则更加忧郁。面对强大的德国，他已感到有些力不从心了。可眼下，为了遏制日本的侵略扩张，迫使他不得不从已十分紧张的海军兵力中像挤牙膏似地挤出一部分，开赴远东战场。经反复考虑，丘吉尔最后决定组成以前皇家海军参谋部副参谋长、海军少将托姆·菲利普斯爵士为司令的新远东舰队，代号为“Z”舰队。
这支远东舰队的主力阵容包括：英国海军引以为豪的号称“不沉战舰”的最新式战列舰“威尔士亲王”号，快速旧式战列巡洋舰“反击”号，航空母舰“无畏”号，驱逐舰“厄勒克特拉”号、“快车”号、“朱庇特”号、“遭遇”号等。
但英国人低估了日本人的力量，认为只要派上几艘大型战舰，就能把日本人吓跑。因此，丘吉尔派舰队的主要目的不是去作战，而是去向日本人显示实力。新任舰队司令菲利普斯少将时年53岁，身材矮小，在同级与下属中素有“大拇指汤姆”的绰号。他于1903年参加英国皇家海军，是一位经验丰富的参谋军官，并且参与制定过许多成功的海上作战计划，但直接进行海上作战指挥尚属首次。另外，此人性格比较固执、保守，还是个十足的“大炮巨舰主义”者，他根本不相信小小的飞机能对巨大的战舰造成什么危害。所以，当他的舰队中唯一的一艘航空母舰“无畏”号在西印度洋触礁后，他干脆让它返回本土，自己仅带着战列舰“威尔斯亲王”号、“反击”号和另外4艘驱逐舰开往远东，在新加坡驻扎下来。
对于“Z”舰队的到来，日本海军早有准备。就在珍珠港内密集的炸弹下冰雹般地落在美战列舰“亚利桑那”号和“田纳西”号上时，一支日本舰队运载着大量登陆部队，正全速侵入马来亚附近的暹罗湾。
12月8日清晨，正在新加坡港摩拳擦掌的大英帝国远东舰队司令、海军少将菲利普斯爵士立即获得了这一情报。于是，当夜幕降临新加坡湾的时候，菲利普斯率领着他的两艘巨舰和4艘护航驱逐舰组成的“Z”舰队，浩浩荡荡地驶出到海湾北部去截击日本舰队，准备给日军来一个下马威。由于当时英国在新加坡的几个机场已被日本人占领，所以“Z”舰队只能在没有飞机掩护的情况下，在海上冒险航行。但菲利普斯将军非常相信依靠奇袭、大炮和舰载高射炮的掩护，足以完成这一作战任务。
出发之际，菲利普斯一方面得到通知，新加坡附近的森巴旺有一支布鲁斯特“水牛”式战斗机中队已作好准备，可以随时起飞为“Z”舰队提供空中支援；另一方面还获悉，日军在西贡附近集结了一支规模可观的鱼雷轰炸机部队。这对即将出征的“Z”舰队无疑是一个很大的威胁，但菲利普斯却认为日军的鱼雷机不会远离印度支那基地，不会飞越400海里来攻击他的舰队。
其实，对于“Z”舰队的到来，日本海军早有准备。侦察机和潜艇被派往英舰队可能活动的各个海域，“Z”舰队已处在日军的严密监视之下。日军驻越南西贡的海军指挥部已将攻击“Z”舰队的任务交给了驻西贡机场的第22岸基航空战队。这支部队是日本海军中作战效率最高的航空兵部队之一，司令官是松永少将，下辖“元山”、“鹿屋”和“美幌”3个航空大队。“美幌”和“元山”航空队各拥有48架“96”式攻击机，“鹿屋”航空队拥有48架“1”式陆上攻击机。上述两种飞机均可携带250公斤、500公斤或800公斤的炸弹，或者携带91型鱼雷，既可用做高空轰炸机，又可以用作鱼雷攻击机。在即将来临的作战中，松永少将的手下拥有这144架最先进的攻击机和一批具有较高素质的飞行员，如壹起春大尉、高桥胜作大尉、高井上尉和石原上尉等等。
9日凌晨，天公不作美，暴雨如注，海面上风大浪急，视线几乎被完全遮住。这虽然给航行带来了极大的困难，但却便于舰队的隐蔽。9时左右，海上天气渐渐地放晴，迷雾消散。“Z”舰队在没有飞机掩护的情况下，孤单单地在海上航行。
当菲利普斯的舰队离开新加坡10多个小时之后，1架日本侦察机冒险飞抵新加坡上空进行侦察。幸运的是，日侦察机把港内的两艘大货船误认为是“威尔斯亲王”号和“反击”号，以致错误地发回电报：“‘威尔斯亲王’号和‘反击’号在新加坡港内停泊！”日本人接电后便信以为真，并马上忙碌起来……
下午5时30分，日军潜艇“伊-65”号突然在潜望镜里发现了正在成纵队向北破浪前进的英国“Z”舰队。“伊-6”号立即向基地报告：“发现目标，地点在昆山群岛的196°，225英里处，航向340°，航速14节。”
但是，由于种种原因，“伊-65”号所发出的这一急电，被耽误了很久后传到西贡时，天已完全黑了下来了。但是，53架鱼雷轰炸机和34架高空轰炸机仍然奉命从夜幕笼罩下的西贡机场紧急起飞，在大队长元山海军中佐的率领下，立即扑向英舰队。此时，夜幕笼罩着海空，浓云漫无边际，能见度非常低，在飞行中搜索目标更是难上加难。但是，第一次与英国海军交战的荣誉感激励着这些狂热的日本轰炸机飞行员，他们压低飞行高度，借助微弱的月光艰难地在黑沉沉的海面上搜寻着期待已久的目标。
“发现敌舰！”元山中佐的耳机里传来一名飞行员的呼叫。
“按攻击方案行动！”元山下达完命令，中队长高井海军上尉即率领他的中队立即加速冲向目标空域，在抵达目标上空区域时投了一颗照明弹。刹时，耀眼的白光将海面照得如同白天。海面上，一支舰队正在全速航行。
鱼雷轰炸机首先开始下滑，准备进入鱼雷攻击航线。为了首战告捷，高井想在尽可能近的距离实施攻击。据高井在事后回忆说：“我们想让发动机使出最后一把劲，使飞机飞得快些，再快些。就在实施攻击的一刹那，一面太阳旗突然出现在眼前。我不由得大吃一惊，浑身直冒冷汗，赶紧松开投雷操纵杆并大声叫道：停止攻击！停止攻击！自己的军舰。”
好险啊！原来这是小泽治三郎海军中将的旗舰“乌海”号重型巡洋舰和由他率领的日本巡洋舰部队。原来，由于日机出战时太匆忙，连己方军舰的识别办法都没有来得及作出规定。因此，为了避免发生误伤，日本人决定飞回西贡，在天亮以后再进行空中搜索。
菲利普斯真是幸运儿！此时，他的舰队距小泽的巡洋舰部队仅仅只有30多海里，可是由于天黑和恶劣的气象条件，双方谁也没有发现谁。