1941年5月22日，爱琴海的东方升起一轮火红的太阳，在伯罗奔尼撒半岛的阿尔罕斯、迈肯尼、莫拉沃依野战机场，几百架纳粹飞机的发动机发出了轰鸣。俯冲轰炸机、战斗机、驱逐机进入了起飞位置。德国航空兵怀着少有的恐惧和不安心情等待着起飞命令。
自从克里特战役开始以来，英国地中海舰队司令安德鲁·坎宁安一直率领他的舰队在克里特以西视野以外的海域游弋。由于德军掌握了制空权，地中海舰队没办法用他们舰上的重炮介入岛上的战斗。
德国和英国的最高统帅部有一点是一致的，他们都认为，光靠空降部队无法占领防守顽强的克里特岛，必须从海上解决后勤补给问题。因此，德军从海上向克里特岛运送物资。而英国则从海上进行封锁，攻击德军运输船只。
5月21日深夜，英国的舰队向克里特岛的北岸靠拢。在那里，他们截住了由20艘运输船只组成的船队。英军的巡洋舰和驱逐舰一齐开炮。两只机帆船中弹起火，满载弹药的小型货船也燃起了熊熊大火。其余船只见势不妙，落荒而逃。这一仗，大约有4000名士兵和他们的船只一起葬身于海底的藻丛之中。
德军恼羞成怒，今天他们要出动飞机，轰炸英国军舰，打通海上通道。
德军第2“殷麦曼”俯冲轰炸机团团长奥斯卡·迪诺尔特中校神气十足地站在机场上的一辆装甲车前。自从战争开始后，这位德国王牌飞行员参加了对波兰的轰炸，对敦刻尔克大撤退的追击，也参加过大西洋上空的追逐战，对英舰作战有着丰富的经验。
5点30分，迪诺尔特下达了出击命令。
两个俯冲轰炸机大队立即起飞，他们在机场上空集合后，向东南飞去。
在克里特以北40公里处，他们发现了英国舰只。Ju-87式飞机从4000米高度向舰只疯狂地冲了过去。
英舰企图用高速蛇行机动战术规避炸弹。四周的海水涌起狂澜，海面被炸弹炸起的水柱如同一座座高塔。有时，军舰就好象在落下来的水柱里潜航一样。
“格罗斯特”号巡洋舰甲板上的上部建筑被几颗50公斤轻型炸弹击中，虽然弹片的杀伤效果比较大，但它炸不坏舰体。“菲吉”号巡洋舰也受了轻伤。德军的重磅炸弹虽然有几颗离军舰只有几米之差，但都没有直接命中。
天刚过正午，德军飞机再次飞临舰队上空。罗林斯海军上将乘坐的“瓦斯派特”号战列舰被重磅炸弹击中，战列舰右舷的100毫米、150毫米火炮被炸坏。半小时后，“灵提”号驱逐舰被两架俯冲轰炸机击沉。“灵提”号是奉命去打沉在安迪基提腊岛附近的德国机帆船而离开舰队的。当时，谁也没有料到。这一道命令却葬送了它。
为了营救幸存者，英海军派办“坎大哈”号和“金斯敦”号两艘驱逐舰前往沉没现场，“格罗斯特”号和“菲吉”号两艘巡洋舰担任对空警戒。但是，这两艘巡洋舰的弹药已差不多用完了。
当时世界最大的英军战列巡洋舰“胡德”号，在1941年5月24日的海战中被击沉，1418名水兵葬身海底。德军的Ju-87和Ju-88式飞机乘机发起攻击。“格罗斯特”号当即中弹，烟囱之间燃起了大火，转眼之间，火势蔓延到整个甲板。这艘巡洋舰很快就不能动了，下午4时，它缓慢地转了个圈，舰体发生爆炸，然后沉没了。
“菲吉”号巡洋舰看到“格罗斯特”号沉没后，只得和两艘驱逐舰改道驶往亚历山大。因为此时已无法与舰队主力会合了。
4点30分，突然一架Me-109式飞机闪电般向它俯冲而来，炸弹在紧靠船舷的地方象一颗水雷一样爆炸。“菲吉”号的舷板被炸开一个很大的裂口，不久，轮机停止了工作，军舰严重倾斜起来。
这架Me-109式飞机通过无线电又叫来一架飞机。半小时以后，当“菲吉”号巡洋舰受到第二次攻击的时候，舰上用于防空的武器只剩下小口径高射炮了，舰上的官兵仍在英勇射击。
一颗炸弹直接命中了锅炉舱，几十分钟后，“菲吉”号终于沉没了。
5月23日，英国地中海舰队因损失惨重，退回亚历山大港。这一次，英军共损失2艘巡洋舰和4艘驱逐舰，2艘战列舰和3艘巡洋舰遭重创。
英国地中海舰队司令坎宁安在发给伦敦的电报中说：“由于敌人的空袭十分猛烈，舰队白天根本不可能在爱琴海或克里特近海停留。”