法西斯德国的非洲军团意军在埃及和利比亚作战失败后，希特勒为保住北非，专门成立了非洲军，派曾在法国统帅“魔鬼之师”的埃尔温·隆美尔将军任军长来到北非，协助意大利人作战。
隆美尔是德国符腾堡人，1891年11月15日生于海登海姆。1910年，他作为士官生参加了步兵。1912年学业结束后，被任命为一名下级军官。他的教官们说，隆美尔身材虽小，沉默寡言，但机警灵敏，头脑清楚。1914年，他参加了第一次世界大战，因两次受伤而获得最高级的铁十字勋章和战功勋章。战争结束后，他先后担任过少校营长、威纳·诺伊施塔德军事学院的上校院长等职。
1938年10月，在德军占领苏台德区期间，希特勒任命他为陆军警卫营长，负责保卫“元首”的个人安全。
隆美尔当时并不是纳粹党员，后来也没有加入纳粹党。希特勒之所以对他感兴趣，其主要原因是他写了一本关于步兵战术的书。
第二次世界大战爆发时，他在波兰战役中任“元首”行营的司令官，其后担任第15军第7装甲师司令官，在法国战役中，战功赫赫，他的这一师是越过松姆河、沿着塞纳河直指鲁昂的尖兵，曾席卷法军左翼，并在圣梵勒利附近俘获了大批英、法部队。
这是1941年2月隆美尔在的黎波里检阅德国非洲军团。也是这一师最先冲至英吉利海峡，并在英国最后一批军队刚刚撤退后就进入瑟堡。
现在，他来到了利比亚。
下午，隆美尔乘一架“亨克尔”轰炸机对的黎波里周围实施现场侦察。
从机舱里，隆美尔发现港口的东边有一条由沙子构成的高坟地带。他顿时有了主意：就在这里，利用这一天然屏障来阻截敌军车辆。
回到的黎波里后，他给德国拍了一份电报：“我已抵达目的地。我们将在锡尔特进行战斗，我已乘机至该地区勘察过地形。”
第二天早上11点钟，隆美尔和意军驻北非总司令加里波等上将在政府议会大楼前举行了军事检阅，一队队德国士兵身着新式热带军服，头戴钢盔，在灼热的阳光下雄赳赳地走过阅兵台。隆美尔向士兵致敬，并发表了热情洋溢的演说：“我们将向尼罗河推进，一旦局势出现合适的转机，就把这一地区重新夺过来。”乐队奏起了德国和意大利国歌，随后，轰隆的坦克声震动了整个利比亚首都，士兵们径直向东驱车而去。这是一支专业化的精锐部队。
几天过后，第5轻装甲师的主力第5坦克团在的黎波里登陆。威武的德国坦克轰鸣着滚过利比亚的首都。坦克的数量似乎总是没完没了。
这是隆美尔为迷惑英军而想出的一条诡计。为了对付英国的侦察，他命令部下用木头和纸板做了几百辆坦克，有些做得十分逼真，其余的是把原来的沃尔克式卡车装饰了一番。卡车和摩托车在这些“坦克”之间绕来绕去，而真正的坦克，为了避开敌机拍照，早已井井有条地转动着履带开过了沙漠。
隆美尔命令琼汉尼斯·施特莱彻将军指挥的第5装甲师从锡尔特出发，沿着海岸向东进行探索。一路上，竟然没有发现英军的任何踪影。3月4日，隆美尔的部队轻而易举地到达了埃尔蒙格塔。
隆美尔开始感到十分迷惑。英军在哪里呢？
此时，英国的第7装甲师在2月底已调回埃及去休整，接替的是新调来的，没有经验的第2装甲师一部分；第6澳大利亚师已派往希腊，而接替它的第9师在装备和训练方面都不充分；奥康纳也在休假，由一个初出茅庐的司令官代替。
3月31日，施特莱彻攻占了布雷加港。
4月2日，第5装甲师攻占了阿杰达比亚。此时，第5装甲师只有一个装甲团、两个机枪营、两个侦察营、3个炮兵连和一个高射炮营。
隆美尔意识到英国人已开始了一次从昔兰尼加这个鳞茎状半岛的总撤退。
阿杰达比亚是直接通向这个半岛的许多条道路的起点，要不要继续向前推进呢？
片刻，隆美尔态度坚决地下令道：“命令部队立即准备跨过昔兰尼加。”
昔兰尼加是个差不多草木不生的地方。因此看不到日光阴影下的风景。杰布尔阿卡达是个荒芜的断裂山区，由几道山谷把它劈开，白色或红色的沙粒常常席卷这些山谷，阻碍一切植物的生长。这里只有贫瘠的沙石和阿拉伯人的帐篷、羊群和骆驼。机械的力量在沙漠上几乎完全受限制。在图卜鲁克周围，看不到一个居民的踪影，甚至连矮小可怜的松树也很稀少，多刺的灌木赤裸裸地挣扎着，屈服于上苍的意旨。
4月4日黄昏时分，只习惯在欧洲柏油路上轻松行驶的驾驶员们一个接一个地撇开坚固的维亚比尔比西公路，向东插进了荒凉的沙漠。在此后的整整一个星期，隆美尔的小股部队艰难地跋涉在这片沙漠之中，穿行在闪烁跳跃的热浪里。正午的太阳使干燥的空气上升到华氏120度，更有甚者，夜晚的冷空气竟能在一小时内使气温降到零度，还有沙漠里的青蛇、蝎子和令人讨厌的苍蝇大军。而赛过这一切的最危险的敌人则是在那令人痛苦的干渴之后，突然刮来的沙漠风暴。风暴开始时只是一小点古怪的旋风在灌木丛之间旋转，转瞬就变成时速70英里的狂飙，搅起几百万吨滚烫、细小的沙粒，铺天盖地地卷过沙漠。这种风暴会一连持续好几天，细小的沙粒能渗进一切东西里去。
风沙遮住了挡风玻璃，切断了人的视线。
为了掌握部下的行动，隆美尔每天乘容克52式运输机或轻型斯托奇飞机在沙漠上空来回巡视，督促部队加速前进。对那些迷了路的人，一经他发现，就指给他们正确的方向。他两次误入敌阵，把敌军当作自己的部队。
4月8日，施特莱彻的坦克攻占了梅尼奇要塞。
同一天，古斯塔夫·波纳斯上校的第8机枪营攻占了德尔纳。
英军理查德·奥康纳将军的汽车由于误入敌阵，将军本人被俘。
这时，波斯纳的部队已经到了精疲力尽的地步，他报告说，他们每一挺机枪都只剩了最后一条子弹带，但隆美尔却变得冷酷无情，命令波斯纳立即继续沿公路向东挺进，目标是图卜鲁克。
隆美尔赢得了这次出其不意的进攻，他恐怕一直没有想到其成功的原因是什么。他与德国最高统帅部的全部秘密通讯一直是用艾尼格马密码传送的。纳粹的密码专家一直认为这种密码绝对安全，敌人是无法破译的。隆美尔用这种密码将电文拍往罗马，然后再用电话传送到希特勒的大本营。
然而，在遥远的一个英国小乡村里，英国人安装了一种更为先进的设备，它有一座房子那么大，能够将艾尼格马的秘密信号破译出来。再把它传送给与隆美尔对峙的英军指挥官。
但是，隆美尔恰恰多次违背由艾尼格马电码发给他的命令。4月初，英国人从破译的电文中得知，德国统帅部下达给隆美尔的命令是固守班加西，他们设想隆美尔肯定会执行这一命令。没想到隆美尔违背希特勒的命令，一路凶猛进发，所以，当隆美尔突然出现在英军面前时，英军一触即溃。
这就是德军取胜的一个偶然因素。
德军迅速向前推进，直逼图卜鲁克城下。
英军形势危急。