日军为了确保京、沪、杭三角地带，防止美军在浙江沿海登陆，谋求沿海海上交通和舰艇基地的安全，于1944年8～10月实施浙东作战，占领丽水、温州、福州。
9月27日，中共中央指示华中局：“我军为了准备反攻，造成配合盟军条件，对苏浙皖地区工作应有新发展的部署，特别是浙江工作应视为主要发展方向”。根据中共中央的指示，华中局确定由长江以北抽调部队分批南下。
新四军第一批南下部队——第1师第7团、特务第1团、特务第4团等3个团8000余人，在第1师师长粟裕率领下，于1944年12月27日分东、西两路渡江南下，1945年1月6日于浙江长兴地区与第16旅会合。1月13日成立苏浙军区，粟裕任司令员，谭震林任政治委员（由于新四军第2师方面情况严重，师长罗炳辉因病离职休养，谭未到职），刘先胜（第1师参谋长）任参谋长。军区司令部驻长兴西北的仰峰（4月移至孝丰）。随即对部队进行整编，以第16旅为第1纵队，司令员王必成，政治委员江渭清；以浙东游击纵队为第2纵队，司令员何克希，政治委员谭启龙；以苏中首批南下部队为第3纵队，司令员陶勇，政治委员阮英平。同时确定了进军部署：决定以第1纵队进至安吉、递铺以东，余杭以北，控制天目山东北侧莫干山和杭嘉湖地区（杭州、嘉兴、湖州）；以第3纵队2个支队进至誓节度、广德、泗安公路以南配合第1纵队行动，1个支队在广德、泗安公路南北地区掩护后方交通；第2纵队除继续巩固四明山山区外，逐步向西发展，策应主力南进作战。2月12日，第1纵队向莫干山地区挺进，沿途打击日伪军，粉碎了安吉、梅溪等地日伪军的出扰，占领了杭州西北的递铺、三桥埠之线，控制了武康、德清两城，全部进入莫干山区。
这时，国民党第3战区以5个团的兵力，在苏浙皖挺进军总司令陶广指挥下，由天目山、孝丰地区向新四军第3纵队发动进攻，企图切断第1纵队后路，进而消灭南下的新四军。苏浙军区部队被迫进行两次天目山自卫反击战，击退了国民党顽军的进攻，控制了东、西天目山和临安县城。
4月，叶飞、金明（第2师政治委员）率苏中2个团南渡长江，4月26日，与苏浙军区领导机关在孝丰东南吴家道会合。叶飞任苏浙军区副司令员，带来的部队编为第4纵队，司令员廖政国，政治委员韦一平。
5月29日，顽军7.5万人再次进攻天目山区。苏浙军区部队被迫退至孝丰城后，伺机反击，到6月23日，将来犯之敌大部歼灭，巩固了苏浙边抗日根据地。
在1944年局部反攻中，敌后战场人民抗日武装取得了重大胜利。据不完全统计，在这一年里，八路军、新四军和华南人民抗日游击队共进行大小战斗2万余次，毙伤日伪军22万余人，俘虏日伪军6万余人，争取日伪军将近3万人反正，缴获各种火炮百余门、轻重机枪1200挺、步枪8万余支，收复县城16座，攻入县城47座，攻克据点碉堡5000余处，收复国土8万余平方公里，解放人口1200万。