夜晚的伦敦街头，居民们正在听广播：“1939年英德两国交战……”上校军官洛伊·康纳从军营大门走出来，坐上汽车，让司机从滑铁卢桥进车站。在滑铁卢桥，洛伊下车，让车在桥头等，自己则依在桥栏杆上，看着匆匆流去的河水沉思。他望着远方，然后从口袋里拿出一个像牙雕的“吉祥符”凝视着，幕幕往事涌上心头……
1914年第一次世界大战时期，英国青年军官上尉洛伊·康纳正站在滑铁卢桥上。在空袭警报声中，桥头跑来几个姑娘。混乱间，她们不知道怎么是好，于是洛伊为她们指明地下铁道的安全通道。往回跑时，玛拉不小心被碰掉手提包，东西散落一地。洛伊回头帮忙捡东西，在感激之余，玛拉急忙寻找失落的幸运符，此时一辆马车匆匆开来，洛伊及时拉了她一把，然后拉着她一起跑向地下铁道。
在铁道里他们慢慢熟识了。可是，警报解除后，玛拉要赶回去参加晚上的天鹅湖舞蹈演出，而休假中的洛伊也要出席上校邀请的宴会，并于第二天返回前线。因此两人只好无奈分手，而玛拉把一直带在身边的幸运符送给了洛伊。
出乎意料地，洛伊竟然放弃宴会而去观看玛拉演出，并邀请她共度最后一晚，但是受到舞剧团负责人笛卡儿夫人的阻挠。后来在玛拉的好友凯蒂的帮忙下，他们在烛光俱乐部见面并度过了一个难忘、浪漫却离愁弥漫的夜晚。
第二天早上，笛卡儿夫人把迟回的玛拉训斥了一顿。烦闷之际，玛拉不经意看到了窗外站在雨中的洛伊，便不顾一切跑下楼冲向他。由于命令临时更改，洛伊延迟四十八小时回前线。自信、急性子而且深爱着玛拉的洛伊决定与她马上结婚。可是，洛伊作为英国陆军团上尉，必须经过上级同意才能结婚。幸好，上校、公爵都同意了洛伊的申请。于是，洛伊拉着玛拉直奔圣马修教堂，准备正式结婚。可正如玛拉所说“太容易了，我有点怕”，事情总不会这么顺利，由于他们之前耗了太久，已经超过教堂规定的证婚时间，教父让他们第二天十一点再来。
从教堂回来后，玛拉花掉所有积蓄买了结婚礼服、帽子、手提包。晚上，在众多舞蹈女孩的羡慕声中，她随着她们出发参加演出。就在这时，玛拉接到洛伊的电话：部队要提前开拔，二十分钟后出发，于是玛拉便不顾一切冲出门。在其他女孩的哀求声中，她只扔下“得去，我也许再也见不到他了”一句，便赶往车站。九点三十分，在火车开动的汽笛声中，着急中的洛伊还没有找到玛拉，他无奈地走上火车。就在火车开动的瞬间，迟到的玛拉终于赶到。当她听到洛伊的呼喊，便跟着越开越快的火车跑起来，直至火车远去而孤单地站在月台上。同时，由于错过了晚上的演出，玛拉和好友凯蒂被笛卡儿夫人开除出舞剧团，从此失去生活的保障。
生活陷于困境时，玛拉收到了洛伊托人送来的花和信，得知洛伊的母亲克劳宁夫人特意从苏格兰赶到伦敦看望她。于是，玛拉花光仅剩的一点点积蓄准备会见克劳宁夫人，并坚信一切将会好转。她在豪华的餐厅等候克劳宁夫人时，因克劳宁夫人的火车延迟了半个小时，无聊间不经意地从报上看到洛伊阵亡的消息，禁不住打击而晕了过去。醒来后，见到克劳宁夫人，善良的玛拉悄悄地把报纸扔到背后的地上，隐瞒了这则消息。她强忍着痛苦，因而面对克劳宁夫人时神经质般语无伦次。不知情的克劳宁夫人对她感到很失望，最后两人弄得不欢而散。
由于贫困、饥饿、无望，玛拉跟随凯蒂沦为妓女。一天在火车候车室里，玛拉像其他妓女一样在招徕士兵。在返回的军人和迎接家属的欢聚兴奋中，她抑制住失落与悲哀，对士兵微笑。突然，她呆住了：一个熟悉的身影朝她走来，是洛伊，他并没有死，他回来了！见到玛拉，洛伊兴奋得不能自持，玛拉百感交集，号啕大哭。
相聚后，幸福的洛伊便带玛拉回乡下见母亲克劳宁夫人。在苏格兰克劳宁家的晚上，玛拉在宴会上由于那优美出色的舞姿得到了克劳宁夫人及其他客人的赞美。徘徊于快乐与痛苦间的玛拉在困苦地挣扎着，为是否向洛伊开诚布公自己的过错而矛盾着，她的眼睛不时流露出恐惧。细心的洛伊看到了，但不懂。接着，迟疑的玛拉见到尤里公爵，得到他的热烈欢迎，和他跳完舞后，他突然指着肩上的臂章说：“金质步枪，高荣誉奖章。洛伊也有一枚，它只有单身，奉献自己的军人才能拥有。太可惜了，你无法帮他完成这一理想。”玛拉颤抖着说：“我可以。”正在此时，不知情的洛伊兴冲冲地带走了她，在他的拥舞中，玛拉的视线迅速移到他的臂章上，眼睛闪出难以察觉的恐惧、忧虑、痛苦与失望，虽然她的脸上还罩着淡淡的微笑……
深夜，玛拉在卧室里不安地徘徊着。克劳宁夫人敲门进来，她请玛拉原谅在伦敦会面时的误会，并对儿子的婚姻表示满意，她赞扬玛拉是一个十全十美的人。夫人走了，玛拉意识到过去的经历是不会被上流社会的人们所谅解的，她不愿再维持假象。玛拉奔向夫人卧室，声泪俱下地说明真相，表示要永远离开洛伊。夫人没有挽留她，并答应不把真相告诉洛伊。从夫人屋里出来，玛拉碰见幸福得无法入睡的洛伊。洛伊没有注意到玛拉的反常，他充满爱意地将护身符交还给玛拉保管，而玛拉却凄婉地向洛伊道别。第二天一早，玛拉留下诀别书，便永远离开了洛伊。
不明原因的洛伊匆忙赶往伦敦找玛拉。他见到了凯蒂，却没有见到玛拉。焦急中，凯蒂终于说明了一切。她偕同洛伊一直从低级酒吧、低级舞厅、低级餐馆到火车候车室寻找玛拉，始终找不到。也因此，洛伊终于明白了玛拉之前的恐惧以及离开的原因。他绝望但饱含真情地说：“她不见了，她躲着我。我要永远找她，可我永远也找不到……”
诀别洛伊后，玛拉来到滑铁卢桥上，想着以前的一切，最后，她绝望而又无比镇静地走向迎面飞速前进的军用卡车队。人声惊呼……地上，散乱的小手提包，一只象牙雕刻的吉祥符。
二十年后的洛伊头发斑白，面容衰老，穿着上校军服，凄切地站在滑铁卢桥心栏杆旁，望着手里的吉祥符，苍老的两眼闪现出哀怨和无限眷恋，耳中回响起玛拉的声音：“我爱过你，别人我谁也没爱过，以后也不会。这是真话，洛伊！我永远也……”夜幕的滑铁卢桥上，苍老的洛伊孤独地走着……