汉高祖刘邦杀马立誓以后，这病一天比一天重，吕后找了一位当时很有名气的医生来给他治病。汉高祖却不想让医生治，他认为自己已经不行了。他赶紧忙着安排后事。吕后早有野心，现在见高祖就要命归西天，赶紧问：“陛下百年之后，如果丞相萧何也死了，谁能接替他？”刘邦想了想说：“曹参可以。”吕后又接着问：“曹参以后呢？”刘邦说：“王陵能接替，不过他这个人忠厚正直却有些愚笨，可以让陈平来协助他。陈平很有智谋，但他不能够独当一面。周勃他办事稳重，为人厚道，将来安定刘家天下的必定是他，可以让他做太尉。”不久，刘邦去世了。
刘邦一死，吕后就开始四处活动起来，她偷偷地和自己的亲信审食其商量要杀害功臣。有人得知这个消息以后，立即跑去告诉大将郦商。郦商对审食其说：“我听说皇帝已经死去4天了，你们却打算杀害功臣，这不是给天下制造危险吗？陈平和灌婴带着10万兵马驻守在荥阳，樊哙和周勃率领20万兵马在平定燕代，如果他们听说皇帝已经去世，朝廷又想杀害他们，那他们联合起来造反不就坏事了吗？”审食其把这话转告吕后，吕后也觉得不能轻举妄动，就把太子刘盈立为皇帝，这就是汉惠帝。
汉惠帝刚满17岁，天生软弱无能，身体又不太好，这样吕后就掌握了朝中的大权。吕后本是个心肠狠毒的人。她曾经用毒计帮刘邦杀了韩信，剁了彭越，对刘邦清除异姓王起了很大作用。一旦掌了朝中的大权，她就开始对刘姓的子孙下了毒手。
吕后平常最恨的，就是深受高祖宠爱的戚姬，她让人剃光戚姬的头发，用铁链锁住她的双脚，关在一间潮湿阴暗破烂的屋子里，让她一天到晚舂米，舂不到一定数量的米，就不给饭吃。接着，吕后又把戚姬的儿子越王如意从封地上召到京城里来，准备杀害他。汉惠帝听说母亲吕后把如意召来，就知道吕后想要对如意下毒手，他赶紧派人把如意接到皇宫里，吃饭睡觉都跟他呆在一起。两人从小呆在一起玩耍，惠帝对这个弟弟非常疼爱，所以就尽自己最大的力量保护他。吕后好几个月都没有机会对如意下手，气得咬牙切齿。这一天，汉惠帝清早起来出去打猎，如意由于睡懒觉，没起来跟着去。吕后终于找到了可乘之机，就派人送去毒酒，把如意给害死了。
汉惠帝打猎回来一看，如意口中、鼻子全部流血，变成了一具直挺挺的僵尸。惠帝抱着这位弟弟的尸体大哭了一场，只好让人给埋掉了。如意死后，吕后又让人砍掉戚夫人的手脚，挖掉眼珠，弄聋耳朵，又灌了哑药，把她叫做“人彘（音zhì）”，放在厕所里面。过了几天，吕后又叫汉惠帝来看“人彘”，惠帝认出这个没了手脚、又瞎又聋又哑的“人彘”是戚夫人，他悲伤得大哭了一场，病了一年多。他在病中对吕后说：“把人折磨成这个样子，这哪里是人的行为？我做为您的儿子，没有脸再治理这个国家了。”从此，他天天喝酒作乐，也不再管理国家大事，到他即位的第7年8月就在忧伤里死去了。
汉惠帝的张皇后一直没有生儿子，吕后让人从宫中抱来一个美人生的婴儿，并把那个美人给杀了。这个婴儿当了皇帝，历史上称为少帝。
吕后夺了朝中大权以后，想封吕家的人为王，但她又怕大臣们反对，于是就征求右丞相王陵的意见，王陵是个直心肠，他当时就表示反对，对吕后说：“不行！高祖在世的时候，曾经杀白马订盟约，谁不遵守这个盟约，天下人共同讨伐他！如今您要封吕家的人为王，这是违背盟约的，我不能同意！”吕后听了这话，脸上立即挂了一层霜，冷冷地看着王陵。陈平和周勃见她神色有变，两个偷偷地交换一下眼色，互相微微点头，齐声说道：“高祖皇帝平定天下，曾封子弟为王，今太后掌管朝政，分封吕氏子弟又有什么不可呢？”吕后听了这番话后，立即转怒为喜。
不久，吕后就免掉了王陵右丞相的职务，叫他去做少帝的老师。王陵很生气，说自己有病，告假回故乡去了。吕后立即把左丞相陈平升为右丞相，把自己的亲信审食其提升为左丞相。
接着，吕后又向大臣们放出口风，极力地鼓吹自己的侄子吕台如何如何能干，大臣们顺从了吕后的意见，为吕台请封，吕后就把吕台封为吕王，把济南郡作为他的封国。不久，吕台死了，他的儿子吕嘉继为吕王。后来，吕后又封吕产为梁王，吕禄为赵王，吕台的儿子吕通为燕王，还封了6个吕家的人做列侯。
就这样，由于吕太后的专权，吕氏子侄一个个被破格提拔，吕后恐怕刘吕两姓互相争斗，就想出了一条亲上加亲的政策。她把吕禄的女儿嫁给齐王刘肥的二儿子朱虚侯刘章，又让赵王刘友、梁王刘恢娶了吕氏为妻，以为这样可以使刘吕两姓相处无事。结果，刘友的妻子到长安告密，说刘友造反，吕后立即把刘友抓住，活活地折磨死了。梁王刘恢也很快就自杀了。
少帝渐渐地长大了，懂了一点儿人情事故。他听说张皇后不是他的母亲，吕后不是他的祖母，他自己的亲生母亲已经被害死了，就愤愤不平地说：“太后怎么杀了我的母亲？我现在还小，将来长大了，一定要替我母亲报仇！”这话很快就传到吕后的耳朵里，于是，她就把少帝偷偷杀害了。又找了一个名叫刘弘的小孩子来做皇帝，也称少帝。这刘弘连个年号都没有，他不过是吕后手中的玩具，朝中大权完全由吕后执掌。到这时候，吕太后和她的侄子侄孙们，已经把刘姓的天下给篡夺去了。吕后的篡权，不仅误国害民，也为吕氏家族惹来了灾祸。