在蜀国经营西南，吴国开发夷州的时期，魏国的大臣司马氏，却在一步一步地夺取曹魏的政权。
魏国的开国皇帝曹丕去世后，他的儿子曹叡继承了帝位，即魏明帝。魏明帝大兴土木、骄奢淫逸，曹叡本来已经修饰了许都的宫殿，后来又更大规模建造洛阳宫殿。其中有一座叫“总观章”，有十几丈高，要用几万民工来修。对于曹叡高堂隆等许多有名的大臣连连上奏，劝他爱惜民力。只有一个大臣从来不反对他的做法，那就是司马懿。
魏明帝的时候，中央政权已经形成曹氏和司马氏两派。司马懿的势力是在对蜀国作战的过程中培植和壮大起来的。曹氏的势力以曹爽为代表。曹爽是大将军曹真的儿子、曹操的侄孙。两派的党羽遍布朝野。曹叡因为荒淫无度，刚刚35岁就要死了。他连个儿子也没有，就从曹氏家族中抱了两个孩子，一个是齐王曹芳，一个是秦王曹询。他立了8岁的曹芳为太子，拜曹操庶子曹宇为大将军辅佐曹芳。同时还让夏侯献、曹爽、曹肇和秦郎一起操掌朝政。
司马派的对此很有意见了。他们趁曹宇不在场和曹叡病危，竟然让曹叡下诏书，免去了曹宇、夏侯献、曹肇、秦郎的职务，不准他们留在宫中，只留下软弱而无能的曹爽为大将军；同时发出诏书，命令司马懿火速赶回洛阳。
当时，司马懿正在和辽东背叛魏国的公孙渊打仗。司马懿打败了公孙渊，得胜回朝。路上，他收到曹叡命他回洛阳的诏书。他预感到京师有了重要情况，就撇下军队，用最快的速度赶回洛阳。这时，曹叡已经奄奄一息了。曹叡握着司马懿的手说：“朕总算等到你了。能向你托付后事，朕就没有遗恨了。”司马懿赶紧叩头，接受遗命。曹叡就把曹芳叫出来，拜见司马懿。曹叡对司马懿说：“他就是皇太子。”又叫曹芳搂住司马懿的脖子。司马懿感动得痛哭流涕，说：“陛下放心吧，我还记得先帝晏驾时，曾经也是这样将陛下托付给臣。今后，我也定对太子尽忠。”曹叡说：“这我就放心了。希望你和曹爽共同辅佐这孩子。”
当天晚上，曹叡就死了。第二天，曹芳即位，大权掌握在曹爽和司马懿手中。曹爽把司马懿当作父辈看待，遇事常常和他商量，并不独断专行。司马懿也故意装得很谦虚，对曹爽很尊重。
曹爽周围有一些青年人，如何晏、李胜等人。曹叡在位时，看不惯他们的行为，不让他们做官。可是曹爽却和他们习气相投。曹爽当权后，就把这些人一一提任高官。这些人害怕司马懿，就千方百计排挤他。曹爽将司马懿调任太傅，太傅地位极高，但无实权。
司马懿心里明白，可是却装作糊涂，去当那有名无实的太傅去了。他知道反击条件还没有成熟，就等待时机，曹爽看司马懿没有什么反应，就又任命弟弟曹羲做中领军，曹训做武卫将军，曹彦做散骑常侍，一家子掌握了军政大权，但是这帮“浮华友”哪里是司马懿的对手。
为了迷惑曹派的人，司马懿后来又装病在家。曹爽这边的人很久没看见司马懿了，就借口李胜由河南尹改封为荆州刺吏，去向他辞行。司马懿正在和他的儿子司马师、司马昭兄弟商量东山再起的计划，先让司马师代替夏侯玄担任中护军，紧紧抓住一部分兵权不放，下一步再设法铲除曹爽兄弟。忽然听门人报李胜来了，他赶紧扯乱头发，跳上床去，抱住被子，半躺半坐，还故意叫两个使女在旁边扶着，一切准备好了，才请李胜过来。
李胜进来一看，不由得怔住了：怎么几天不见，司马懿竟变成这样子？他连叫几声“太傅大人”，司马懿才睁开眼，问：“你是谁呀？”李胜忙说：“我叫李胜，皇上让我当荆州刺史，特地来向您老人家辞行。”司马懿故意装作听不清楚，支支吾吾，说东道西。李胜信以为真，以为司马懿耳朵聋，神志不清了。李胜回去向曹爽报告，曹爽说：“司马懿死了，我就没有忧虑了。”
司马懿从此不再出门，却天天派人去打听曹爽他们的情况。魏嘉平元年（公元249年）正月，皇帝曹芳要去高平陵祭祀父亲，那一天，大小官员都陪皇帝去了。
司马懿探听曹爽兄弟都去了，马上发动兵变。他们首先统领自己的部队，占领并关闭各个城门，然后占据了曹爽和曹羲的军营。这一切行动都是打着对曹爽不满的郭太后的旗号办的，干脆利落。司马懿亲自去见郭太后，只是说：“曹爽乱国，应该革职。”郭太后没加考虑就同意了。他又命令太尉蒋济写表，声讨曹爽的罪行。司马懿自己屯兵洛水浮桥，掌握全局。曹爽知道司马懿发动政变，控制了洛阳，深知大势已去，就答应把兵权交给司马懿。这样，曹爽兄弟才随着皇帝曹芳回到了洛阳。不久，司马懿用灭族的刑罚，杀戮曹氏的家族和党羽。这就是历史上的“高平陵事变。”
事变发生后不久，司马懿就死了，他的儿子司马师、司马昭相继执政。司马昭做了丞相，更加专横跋扈，继续大肆杀曹氏集团中的人。他还把曹芳给废了，把曹叡的堂弟、年方14岁的曹髦迎来洛阳做皇帝。
曹髦对自己当一个小小的傀儡皇帝十分不满意，每当想起自己祖宗的丰功伟业，想起司马昭如此飞扬跋扈，常常十分伤心。他有感于井中出现黄龙的民间传说，就提起笔来写了首《潜龙诗》来抒发心中的忧愤。
井底龙，真可怜，
再不能，跃深渊。
下不能，临大池，
上不能，飞宇天。
蟠居在，井之底，
鳝鱼舞，泥鳅欢。
藏尖齿，伏利爪，
可怜我，也同然。
这首诗传到司马昭耳中，他带着宝剑大步走进宫里，问皇帝：“你写的《潜龙诗》，里边的鳝鱼和泥鳅就是我吧？”曹髦低着头，不说是，也不说不是。司马昭冷冷一笑，转身就走了。曹髦找来三个大臣说：“我与其坐着等死，还不如带兵和他拼一拼！”大臣当然都劝他要慎重。他却从怀里抽出早就写好的诏书，扔在地上，自己去禀告太后。有两个大臣却立刻就跑去报告司马昭。
曹髦带着兵要进攻司马昭，还没来得及动手就被司马昭指使的凶手成济杀死了。司马昭听说皇帝死了，故意装得万分惊讶与难过，先命令把曹髦的尸体收起来，又在舆论的压力下灭了成济三族，派士兵去逮捕成济，成济自然不服气，就光着膀子爬上房顶，大喊大叫：“是司马昭让我杀死皇帝的。”这一下，就把司马昭的阴谋抖落出来了。他的野心人人看得很明白，即所谓：“司马昭之心，路人皆知。”
曹髦死后，司马昭立了曹操的孙子曹奂做后帝，改年号为景元元年。至此，司马昭篡权活动的重大步骤已经完成，曹魏政权名存实亡，而三国鼎立的局面也行将结束了。