这个典故最初出于《史记·孙子吴起列传》，它的大意是：孙武教练宫女排演阵法，三令五申，宫女们还是嘻嘻哈哈，直到孙武斩了吴王的爱妃，才镇住了宫女。后来人们用“吴宫教阵”这个典故描写娇艳纷呈，用“三令五申”比喻再三告诫。
春秋末年，诸侯争霸，新崛起的吴国势力得到迅速发展。吴王是一位很有作为的君王，他准备对楚国作战，但缺乏谋勇兼备的将才。大臣伍子胥趁机推荐了孙武。
孙武是我国历史上著名的大军事家。本来是齐国人，后为躲避战乱到吴国隐居，钻研兵法。我们今天读到的《孙子兵法》十三篇，就是孙武写的。
当伍子胥向吴王推荐了孙武后，吴王当即就召孙武进宫，对他说：“你写的兵书我看过了，就是不知道能不能实践一下。”孙武说：“当然可以。”吴王又说：“那女人可以吗？”孙武干脆地说：“我的兵法，不分男女都可以。”吴王就从宫中挑选了180名宫女交给孙武，让他操练。其实，吴王多少有点故意为难孙武，想试试孙武是不是真有本事。
孙武没想到吴王用这一招来试他。开始心里一惊，但很快就镇静下来了。他把180名宫女分成两队，让吴王最宠爱的两个妃子分别担任队长。孙武为每个宫女发一把戟，排好队后，为强调军令如山倒，孙武又让军吏扛来一把大斧，立在练兵场边。他指着大斧说：“不管是谁，只要不听指挥，就地军法处斩！”
一切准备妥当后，孙武一声令下，击鼓列阵，开始操练。吴王则在一旁观看。那些宫女哪见过这些，只觉得好玩，一个个嘻嘻哈哈笑得前仰后合的，哪会听指挥！孙武忙让击鼓的士兵停下，再次强调训练场上的纪律后，亲自击鼓操练。此时，宫女们越发喧闹，根本就不听指挥。孙武顿时大怒，严肃地说：“我再三强调军法严明，你们还不听，就别怪我不客气了。”为肃军纪，他当场下令要处死两个队长。
吴王在一旁看得正开心，突然看到孙武要处死自己的两个宠妃，忙向孙武求情。谁知孙武却说：“将在外，君令有所不受。”处斩了两个队长后，他又任命另外两个妃子当队长。这下，整个练兵场上顿时严肃起来，宫女们再也不敢胡闹了。全队动作整齐统一，有条不紊。
后来吴王拜孙武为将。吴国的军队在孙武的严格训练下，很快成为一支军纪严明、战斗力极强的部队。吴楚交战，孙武五战五捷。司马迁在《史记》中评价吴国的霸业时写道：“孙子与有力焉。”