齐宣王非常喜欢许多人一起合奏吹竽，派人到处搜罗能吹善奏的乐工，组成了一支三百人的吹竽乐队。
当时，有一个游手好闲、不务正业的浪荡子弟，名叫南郭。他听说齐宣王有这种嗜好，就一心想混进那个乐队，便设法求见宣王，向他吹嘘自己是一名了不起的乐师，博得宣王的欢心，把他编入了吹竽的乐师班里。
可笑的是，这位南郭先生根本不会吹竽。每当乐队吹奏时，他就混在队伍里，学着别的乐工的样子，摇头晃脑，东摇西摆，装模作样地在那儿“吹奏”。
因为他学得惟妙惟肖，又由于几百人在一起吹奏，齐宣王也听不出来谁会谁不会。就这样，南郭混了好几年，不但没有露出一丝破绽，而且还和别的乐工一样领到一份优厚的赏赐，过着舒适的生活。
后来，齐宣王死了，他儿子齐潜王继位，潜王同样爱听吹竽。
只有一点不同，他不喜欢合奏，而喜欢乐师一个个单独吹给他听。
南郭先生听到这个消息后，吓得浑身冒汗，整天提心吊胆的。心想，这回要露出马脚来了，丢饭碗是小事，要是落个欺君犯上的罪名，连脑袋也保不住了。所以，趁潜王还没叫他演奏，就赶紧溜走了。