春秋战国时期，一年春天，齐国派军队攻打鲁国。鲁庄公将要出兵迎战，谋士曹刿听说了，就去问庄公：“您依靠什么跟齐国军队作战？”鲁庄公说：“一切诉讼，无论案情大小，虽然不能调查清楚，作出十分正确的判断，但是我是慎重处理，做到合情合理。”
曹刿高兴地说：“凭这一点，就可以跟敌人打一仗了，作战的时候请让我跟您一块儿去。”
庄公让曹刿和自己同坐在一辆战车里，统率军队出发。
齐、鲁两军在鲁国的长勺相遇。齐军擂鼓进兵，庄公也想擂鼓迎击。曹刿阻止他说：“等一下！”
当齐军擂过了三次鼓，曹刿才说：“现在可以进兵了。”鲁军鼓声一响，战士们立刻冲锋陷阵，杀得齐军大败而逃。
庄公正要下令追击敌人，曹刿又阻止他说：“等一下！”说完，他便跳下车去，仔细察看齐军战车的轮迹，又登上车前的横木，望敌情，然后说：“可以了。”庄公就下令追击，把齐军赶出了国境。
胜利之后，庄公就问曹刿为什么要那样指挥？曹刿说：“战斗是需要勇气啊，第一次擂鼓的时候，士兵们都鼓足了勇气；到第二次擂鼓时，他们的勇气已经不大如前；到了第三次，勇气就全部消失了。当敌人三通鼓罢，勇气已经耗尽，我军才把战鼓擂响，斗志正旺盛，因此才获得胜利。但是，因为齐国是大国，一切难以预测，只怕他们埋下了伏兵，假装逃跑，因此没有马上追击，后来我看到他们战车的轮迹很混乱，军旗也倒了下去，知道他们是真的战败了，所以才请您下令追击。”