西路军军政委员会调整红五军领导班子和组织机构，决定孙玉清任军长，黄超仍任政委，毕占云任参谋长，谢良任政治部主任；部队调整为两个团（第三十九团人员并入三十七团，第四十五团人员并入四十三团），每团编4个连。
当日晨，敌军闯入临泽县城，红军未及走脱的一些工匠和重伤员被敌俘获，掩护红军撤退的一排红军战士和一批重伤员被敌军屠杀。
马步芳致电马元海，严令其“死力堵击赤匪”，“阻止其西进或东下”。
敌总指挥马元海发现红军东返后，即调马禄旅东下防堵，韩起功旅回防张掖，其中一个步兵团占领张掖以南之拒敌堡，阻击红军。
蒋介石拒绝东北军、第十七路军关于释放张学良的要求，拒绝东北军留驻陕甘。
敌旅长马彪，率部搜捕红军失散人员，将红军医院留在临泽县贾家屯庄的100多名红军重伤员，尽数屠杀。
1月24日
张、毛、朱、张致电周恩来、秦邦宪，要他们加紧协商，设法阻止二马进攻西路军。电文说：西路军暂时不能西进，二马因未受严重打击，十分猖獗。领导机关缺乏自信力，不把中心放在战胜敌人、创造根据地上。可否要于学忠对马步芳来一个威胁，迫使其停止攻击。如二马停止进攻，则西路军可以甘州为界，甘州以东不相侵犯。
毛泽东致电潘汉年，要他向蒋介石提出西路军防地问题。电文说：徐向前部如留河西，可照蒋意在凉州以西，但请蒋电劝马步芳让出甘州、肃州等城，以便该部就食，并令马部停止攻击。
徐、陈致电军委主席团，报告西路军东进情况。电文说：敌企图拦头，堵我东进，迫我西进。现西路军全部集中在西洞堡一带，进行整理，动员行动。我方基本上坚持东进计划，但可能折转西进。电文报告西路军现状：全军1.4万余人，其中彩病员1000人，妇女1000人，小孩、残废300人。安置下即被敌杀害，故安置下又赶来。战斗部队不及五分之二。
24时，军委主席团致电徐、陈，回复徐、陈当日电：“你们行动方针，以便利击敌、保存实力为目的，行动方向由你们自决。”如果你们决定东进，当派三十二军、二十八军适时到靖远河边，策应你们过河。为便利作战，彩病号、小孩、妇女望设法就地安置。
马步青得知红军东返消息，即命骑五师马禄旅、韩起禄旅急速东返武威，布置阻拦。骑五师部队自此脱离河西作战前线。
回族人士马鹤天在《甘青藏边区考察记》一书中记载：1月24日上午，马步芳约他至西宁东教场，“参观共军俘虏，约六百人，系新到者，衣服破烂，面容枯槁如乞丐。十九无履，以毡包之。……皆能唱歌呼口号，步伐整齐，可知其均受（过）训练，毫无惧容。询之，大半为川人，多聪敏，有相当知识，实属国家有用青年也。内有女子百数十人，衣多红绿，头有小辫，大半来自农民家庭。目多赤色，面部也有受伤者，望之可怜。又有三百余人，到西宁已久，皆衣蓝色军服，盖已改编成军矣”。
敌马忠义将在高台城内外搜捕的红军伤病员200余人，分批押到城南沙滩用机枪扫射，未死者又用大刀砍死。把一位护士长活活钉死在县政府院内的槐树上。把董振堂军长、杨克明主任、叶崇本师长、刘培基参谋长的首级割下，悬吊在城门上“示众”。将一批苏维埃政府工作人员和支持过红军的群众杀害。
国民党《青海日报》讯：在甘州前线俘获之“女匪”154名，“男匪”136名，是日解抵西宁。途中冻死病死27名，挑选体格健壮的76名，拨归乐家湾军营训练，新剧团留“女匪”12名，其余待后安置。
1月25日
毛泽东致电正在南京同国民党谈判的潘汉年：“已命西路军在甘州附近停止，请蒋速令马军让出甘、肃二州，（该军）即可停止东进。”
军委主席团以“万万火急”电，向西路军通报西安事变解决后国共谈判进展情况，并电示西路军东进有关事宜。电文说：“估计‘二马’仍不会停止对你们的追堵。我们虽从各方面援助你们，但惟一的仍须依靠你们，用自力战胜‘二马’，完成东进任务。你们要“集结全军，切忌分散，用坚决的战斗，来完成东进。”
连日来，敌军在高台、临泽和张掖西部地区，搜捕红军伤病员和突围失散人员，总数多达千余人，陆续押送张掖，由韩起功部关押或解送青海。
1月25日至1月27日
红军从倪家营子撤走后，以民团团副李成基为首的民团骨干分子和地主，疯狂反攻倒算，将红军留下的500余名重伤员大部杀害，并将衣服脱光，暴尸街头；有的脑袋被打破，腿骨被打断。李成基亲手把红军留下的一名婴儿撕成两半，惨不忍睹。有些收留红军伤病员的群众也受到迫害。
1月26日
马敌一个骑兵旅及青海宪兵团，追红军至西洞堡附近，红三十军在西洞堡滩与敌军展开激战，毙伤敌400余人，缴获枪400余支。
西路军总部渡过黑河，进驻张掖县南部之龙首堡张家屯庄。
1月27日
西路军军政委员会致电军委主席团：敌已备于东，马上东进不易，拟在甘州以西周转一时期，以求击破敌人。东进外援必不可少，可否从远方、新疆方面应援，以便可东则东，可西则西。接济无望，即不能到安西。
敌总指挥马元海命第一〇〇师手枪团和青海省宪兵团攻击驻在西洞堡的红军。红三十军出奇兵反击，击溃敌手枪团，歼灭敌宪兵团，计毙伤敌800余人，缴获枪支800余及弹药、物资、战马一批。
《青海日报》报道，“俘共”160名由武威解至西宁，在一OO师司令部门前，由“马代主席”检阅，身体稍健者60余人，拨乐家湾军营训练；其余均为手足冻伤者，暂在南门外安置。
1月27日至30日
为牵制敌军，西路军总部派出红九军第二十七师七十五团和红三十军第八十八师二六五团300余人，由红九军一名副团长率领，于27日夜从龙首堡出发，向东南方向运动，于28日早晨占领白城子及附近几座村庄。为时不久，敌骑即跟踪追来，红军关闭堡门及庄门固守，战斗3日，牺牲100余人。30日夜，红军从挖开的墙洞中悄悄转移，与大部队会合。
1月28日
陈昌浩在张掖龙首堡张家屯庄主持召开西路军军政委员会扩大会议，讨论西路军行动方向问题，决定重返倪家营子。
当日晚，红西路军总部率红三十军连夜西进，翌日晨返抵倪家营子。
又一批被俘红军由张掖解往西宁。据《青海日报》当日讯：前方所俘“男匪”200名，由甘州解抵西宁，体格健壮的20人，即时拨归乐家湾训练营训练。
东北军内部出现主和派（又称元老派）和主战派（又称少壮派）对立局面。主和派是以王以哲为首的高级将领，力主和平解决与蒋争端，受到少壮派的强力反抗，矛盾不断激化。
1月29日
是日晨，西路军返回倪家营子，总指挥部立即调整部署，按部队建制，分兵屯守上下营子43个屯庄，把一批机关工作人员充实到战斗部队，全力抵御马家军。
西路军总部组织政工干部下到连队做鼓动工作，宣传队到街上张贴布告，刷写标语，号召群众支援红军作战。
敌总指挥马元海调集韩起功旅、马彪旅、马朴旅及马步康旅的刘呈德团和大批民团，将倪家营子的红军团团包围。
西路军重返倪家营子时，红九军和总部直属单位在张掖龙首堡被敌军包围，激战一天。当晚突围时，又遭敌伏击，队形被打乱三次，伤亡很大，第二十七师参谋长姜振海牺牲。
敌韩起功旅一部及张掖民团，在张掖南乡、西乡大肆搜捕红军掉队人员和伤病员。
敌总指挥马元海电告马步芳：“赤匪大部分离开甘新公路，进入甘州南的倪家营子，占据堡寨四十三处，星罗棋布于周围十里之地，总人数约有一万三千余人，确系主力。”
东北军少壮派在渭南召开骨干分子会议，作出决定：张学良不回，决不收兵，中央军如再进逼，不惜一战；一旦战事发起，东北军即坚决回击。此决定为元老派拒绝。
1月30日
22时，周恩来、秦邦宪、彭德怀、任弼时、张闻天致电毛泽东等：“我方和平解决西安事变的主张未能被西安左派所接受，也未能使杨虎城及稳健派所同意。他们主张，不论红军参加与否，均以武力抗击蒋军。我们在力求和平中仍不愿与友军处于对立地位，使友军变为敌军。因此，我们只有同他们一同打，在打的过程中仍同南京谈判和平。如打得好，和平仍然有望；如打败，则使友军相信我们的和平主张，在更不利的条件下接受和平。你们意见如何？望立复。”
24时，毛、朱、张复电周恩来等：“我们意见如下：和平是我们的基本方针，也是张、杨的基本方针。我们与张、杨是三位一体，进则同进，退则同退，我们不能独异，失去张、杨。向张、杨两部表示，我们同他们始终一道，在他们不同意撤兵以前，我们不单独行动，协助他们争取更有利条件。用以上态度，争取最后的和平。”
西路军后卫部队红九军冲破敌军阻拦，返回倪家营子。
西路军重返倪家营子后，见到被民团和地主破坏的惨状，义愤填膺。经调查，把惨杀红军伤病员的李成基、李成英、李梓、李清、王治国等五人从附近的藏匿地抓回，在龙王庙前召开公审大会，当众处决。
1月31日
东北军元老派在王以哲家中召开高级将领会议，周恩来和杨虎城应邀出席。周恩来在会上全面分析了当时国内的形势及各方立场，尽力缓和东北军内部的对立情绪。会议决定派代表到潼关与中央军谈判，准备接受南京方面的条件，制止内战爆发。元老派的举动，使东北军少壮派大失所望，两派矛盾更加激化。
1月
红军抗日军政大学进驻延安，改名为“中国人民抗日军政大学”，简称“抗大”。
西路军政治部敌工部长曾日三（原红九军政治部主任）爱人吴仲廉（原红九军政治部科长），在临泽西沟张家庄生下一男孩，托当地老乡王学文夫妇抚育。王学文夫妇视为己出，关怀备至，抚育长达14年，解放后送回吴仲廉。
马家军和青海民团从河西向青海西宁大批押送红军战俘。从张掖到西宁共340余公里，分为十一个马站。至1937年4月，共押送红军战俘6200余人。当时气候严寒，红军战俘衣服单薄破烂，途中饮食不及，冻饿而死者不少。红军战俘不堪忍受，稍有反抗表示，即被当场枪杀，逃跑者时有发生。
马步芳将红军战俘编组成“新二军补充团”，至3月编入者达3000余人，编为四个营和两个直属连，马腾和孟全禄先后任团长，强迫战俘修建飞机场、公路、桥梁等艰苦劳动。
马步芳部将俘获的西路军前进剧团30多名演职人员编为“新剧团”，由其第一〇〇师参谋处主任赵永鉴负责领导，为其表演各种歌舞。同年8月，“新剧团”被解散。
张掖民团第六团团长王九渊，带领民团在张掖北乡“清乡”，搜捕红军50余人，亲自打死多人，命部下打死2人，其余送交马家军折磨。
张掖民团第五团副团长王有全，伙同民团大队长李荫堂，在张掖西洞堡一带俘虏、搜捕红军85人，缴枪10支，指挥民团活埋60人，其余25人送交马家军残害。
《青海日报》讯：在西宁的“女匪”33人，已安置到伤兵医院看护伤兵，由“俘匪女连长”陈明杰任看护长，负责管理。