在这种情况下，萧道成十分害怕，密谋与袁粲、褚渊谋废帝另立。袁粲不同意，褚渊却不表态。其下属纪僧真力劝萧道成果断从事。有人劝萧道成出奔广陵（今江苏扬州）然后起兵。萧道成则想让其子萧赜率郢州兵东下到京口（今江苏镇江）。又派人让青冀二州刺史刘善明引北魏南下，刘善明劝其以静制动，见机行事，不再离开建康。桓荣祖也劝萧道成留在建康。纪僧真、萧顺之、萧嶷等都认为应在建康见机行事，萧道成停止外逃之想。命令越骑校尉王敬则暗中交接废帝身边人杨玉夫、杨万年等二十五人在宫中伺机行事。元徽五年（477年）八月，后废帝忽然憎恶杨玉夫，咬牙切齿，声言要第二天杀他。这时废帝出入宫殿无规律，省内诸阁夜不关门。宿卫都纷纷逃避值班，上下无人管事，杨玉夫等帝睡熟后，和杨万年一起偷后废防身刀杀死后废帝。然后把后废帝首级交给王敬则，由他转交萧道成。萧道成闻讯入宫，召请诸大臣议事，下令迎立安成王刘淮，是为宋顺帝。由此萧道成就掌握了宋朝内外大权。
司徒袁粲、尚书令刘秉、荆州刺史沈攸之见萧道成权势渐大，而且有取代刘宋当皇帝的野心，都暗中策划反对萧道成。这年年底，沈攸之在荆州起兵，东下讨伐萧道成。湘州刺史王蕴因丧还都，与袁粲、刘秉等密谋诛杀死萧道成，将帅黄回等人与其联谋。由于刘秉胆小害怕，提前携家属逃奔袁粲所据石头城，暴露了起事秘密，使萧道成做了充分的准备，双方经过短暂而激烈的战斗，袁粲父子俱死，起事也失败。沈攸之东下讨伐的军队受阻于郢州，后败归荆州。萧道成亲信、雍州刺史张敬儿偷袭并攻占了荆州江陵，沈攸之不得以闻讯自杀。
萧道成平定沈攸之之后，就消除了代宋建齐的最后一个障碍。经过一系列传统的所谓禅代方式，由宋顺帝下令进萧道成为相国，封齐公，加九锡。然后进爵封王，形式上由宋顺帝下诏禅位，萧道成假装再三辞让，群臣再三吁请，萧道成终于在升明三年（479年）五月登上皇位，是为高帝，建国号曰齐。至此南齐建立，建康为都。
萧道成即位前后，杀尽刘宋皇族，以绝后患。萧道成曾为了缓和国内的阶级矛盾，巩固政权，针对宋末情况，曾减免一些百姓逋租宿债，减轻市税。也曾下令禁断召募部曲，安抚流民还乡等措施。并检定黄籍，整顿户口。对于从军征战、未被录用和乡土沦陷的士庶，下令量才予以任用。曾下令修建学校。这一切对当时的政治、经济、文化的发展都具有积极作用，从而给南方带来一段稳定的时期。
侯景之乱
侯景，字万景，北魏的怀朔镇（今河北张北）人。自少放荡不羁，为本镇的功曹吏。魏末北方大乱，他便效力于边将尔朱荣，很受器重。他开始向尔朱荣的部将慕容绍宗学习兵法，没有多久，慕容绍宗就要反过来请教他了。后来他以军功为定州刺史。早先，东魏丞相高欢微贱时，与侯景非常要好，及至高欢诛灭尔朱氏，侯景率众投降，仍然为高欢重用。稍升为吏部尚书，但这不合他的愿望，他常常独自说：“为什么离开这里而返回到故纸堆里呢！”不久被封为濮阳郡公。
高欢在沙苑（今陕西大荔）被西魏打败，侯景对高欢说：“宇文泰自恃打了胜仗，现在必然懈怠，请让我率数千劲骑入关中擒拿他！”高欢把这话告诉了他的王妃娄氏，娄氏说：“他如果捉住宇文泰，也就不会再回来了。得了宇文泰而失去了侯景，这对事情有什么补益。”高欢就停止了这次行动。侯景后来又担任河南道大行台，位及司徒。他又对高欢说：“我只恨不能捉住宇文泰。请给我三万兵，我可以横行天下。一定要渡过长江捆来萧衍老翁（梁武帝名），让他当太平寺的寺主。”高欢认为他说的有气魄，就让他拥兵十万，专门节制河南，对他的信赖，好像自己身体的一半。
侯景右腿短，弓马武艺不是他的所长，他的本领全在智谋上。当时高欢的部将高昂、彭乐都是雄勇冠一时，只有侯景常瞧不起他们，说他“像野猪一样乱窜，他的势力能到哪儿”！及至他将出镇河南，向高欢提议说：“如今我握兵远方，奸人容易施行伪诈，大王如果给我写信，请与其他的有些区别。”高欢答应了。以后他每次给侯景写信，都另外加上个小墨点儿，即使是他自己的子弟也不知道这暗号。
等到高欢病危，他的世子高澄假托高欢写信召侯景回朝。侯景知道这是假的，害怕大祸临头，便用王伟的主意，于梁武帝太清元年二月，派遣他的行台郎中丁和，上表给梁武帝，请求投降。梁武帝召集群臣商议，尚书仆射谢举等人都认为接纳侯景有所不便，武帝不听从。开初，武帝在这年正月乙卯日于善占殿读佛经，当时对左右黄慧弼说：“我昨天梦见天下太平，你要记住。”等到丁和来到，核对侯景正好在正月乙卯日定计投降，所以武帝就同意接纳侯景了。于是封侯景为河南王、大将军、使持节、董督河南南北诸军事、大行台，承受制书如汉时邓禹故事。
高澄嗣位为渤海王，派遣他的部将慕容绍宗包围侯景于长社（今河南长葛东）。侯景危急，便请求割让鲁阳、长社、东荆、北兖，以请救于西魏。西魏派遣五城王元庆等率兵援救，慕容绍宗才退兵。侯景又向梁朝的司州刺史羊鸦仁请求救兵，羊鸦仁派遣长史邓鸿率兵进至汝水，元庆军乘夜逃遁，羊鸦仁便占据了悬瓠（今河南汝南）。
当时侯景的部将蔡道遵又返回东魏，说侯景有悔过的意思。高澄信以为然，便写信告诉侯景：如果回来，答应给他豫州刺史以终身，所属的文武将吏不再追回，全家平安无恙，并归还他的宠妻爱子。侯景回信不听从。高澄知道侯景没有回来的打算，就派遣军队相继讨伐侯景。
梁武帝听说羊鸦仁已经占据了悬瓠，便命令群帅布置战略，大举进攻东魏，以贞阳侯萧明为都督。萧明军败被俘。慕容绍宗进攻潼州，刺吏郭凤弃城而逃。侯景便派遣他的行台左丞王伟、左户郎中王则，前往梁朝都城献策，建议立元氏子弟为魏主。梁武帝就封太子舍人元贞（投奔梁朝的魏宗室）为咸阳王，等到渡江答应让他即位，把备用的乘舆送给了他。
高澄又派遣慕容绍宗追击侯景，侯景退保涡阳（今安徽怀远），派人对慕容绍宗说：“你是想送客呢，还是想定雌雄？”慕容绍宗答道：“准备决战。”于是就顺风摆下战阵。侯景紧闭营垒，过了一会儿才出来。慕容绍宗说：“侯景多有诡计，好从背后偷袭。”派兵防备，果然如他所说。侯景命令战士都披短甲，持短刀，只管低头砍人腿马足，于是击败了慕容绍宗。裨将斛律光责怪他，慕容绍宗说：“我打的仗多了，还没有见过这么难以对付的贼呢！你去对付他吧。”斛律光披甲准备出去，慕容绍宗告诫说：“不要渡过涡水！”接着，斛律光又被侯景打败了。慕容绍宗对他说：“到底怎么样？”相峙连月，侯景的粮食吃尽了，就诳骗他的部下，说他们的家属都被高澄杀死了。众人都相信了他。慕容绍宗远远地对他们说：“你们的家属都安然无恙。”便披发面向北斗发誓。侯景的部卒都是北方人，不愿意南渡，他的部将暴显等各率部下投降慕容绍宗。侯景的军队溃散，丧失甲士4万人，马4000匹，辎重车一万多辆。侯景便和几个心腹，乘马自峡石渡过淮河，稍稍收聚散兵，得马步兵800人。南行经过一座小城，有人登上城墙诟骂侯景说：“跛脚奴要干什么！”侯景大怒，攻破小城，把骂他的人杀了才离开。他昼夜兼行，追军不敢逼近。他派人对慕容绍宗说：“侯景如果被擒，您还有什么用呢？”慕容绍宗便放跑了他。
侯景不知去哪里为好。马头戍（今安徽怀远南）主刘神茂，不为韦黯所容，于是顾不得把马累倒，驰奔投见侯景，说：“寿阳离这里不远，城池险固，韦黯是那里的监州。大王如果抵达寿阳近郊，他必然要出迎，大王趁机捉住他，可以成大事。得到寿阳之后，徐徐奏闻，朝廷高兴大王南归，一定不会责怪大王的。”侯景握着刘神茂的手说：“这是上天的指点呀！”等抵寿阳，韦黯披甲登上城楼，侯景对刘神茂：“事情要失败了。”刘神茂答道：“韦黯怯懦而缺少智虑，可以说服他下城的。”便派遣豫州司马徐思玉，到夜里入城说服韦黯，韦黯果然开门接纳了侯景。侯景促住韦黯，责数着要杀死他，过了很久才把他释放。于是侯景派遣于子悦驰往朝廷报告打了败仗，自己要求贬官削爵。武帝优诏不许。侯景又请求救济，便授任南豫州刺史，本官如故。
梁武帝因为候景的军队刚刚被击破，不忍把他调动，所以就派鄱阳王萧范为合州刺史，镇守合肥。东魏攻打悬瓠，悬瓠粮食用尽，羊鸦仁离开悬瓠回到义阳。
东魏人进入悬瓠，再次请求和亲，梁武帝召集公卿商议。张馆、朱异都建议答应东魏。侯景听说了还不大相信，便伪造了邺都人的书信，要求用俘虏的贞阳侯萧明交换侯景。梁武帝准备应许。舍人傅歧说：“侯景因为徒穷归顺朝廷，抛弃他不吉利。而且他身经百战，岂肯束手就擒！”谢举、朱异说：“侯景是个败逃之将，要捉他只用一个使者就够了。”梁武帝应许了，回信道：“贞阳侯早晨送到，侯景晚上就交回。”侯景得到回信，对左右说：“我知道这吴儿老翁没有好心肠。”他又请求娶王、谢豪族的女儿为妻，梁武帝说：“王、谢门第很高，你配不上，可在朱、张以下各家求婚。”侯景怒道：“我一定要把吴人的儿女配给奴婢！”王伟说：“如今坐等也是死，举大事也不过是一死，请大王决定。”于是侯景就怀下造反的念头。他把属内的居民全部强制募为军士，停止征收市税和田租，把老百姓的子女全都配给了将士。他又要求朝廷给他锦缎万匹做军人的衣袍，中领军朱异提议说：御库中的锦缎只做颁赏用，不供边塞使用，建议送给侯景青布。侯景又说朝廷发给的兵杖都不精好，奏请用东冶的铁匠重新锻造，武帝都同意满足他。侯景自从在涡阳失败以后，多次向朝廷提出索求，朝廷含忍，从未拒绝。
当时贞阳侯萧明打发使者回梁朝，陈述东魏人希望接续以前的友好关系，把他放还南方的意愿。武帝看信流下了眼泪，便回信给萧明说准备另外派遣使者去东魏。武帝也想停止征战，就与东魏通知。侯景听说了非常恐惧，驰奏谏阻，武帝不听从。此后侯景的表疏跋扈，言词不逊。他又听说朝廷派遣伏挺、徐陵出使东魏，便惶惑不知所为了。
元贞知道侯景有野心，屡次启请还朝。侯景对他说：“我很快就会平定江南，你为什么不稍微忍耐一下？”元贞更加恐惧了，就逃回了建邺，把情况全部奏闻朝廷。当时鄱阳王萧范镇守合肥，和羊鸦仁都屡次启奏，说侯景有野心。朱异说：“侯景不过有几百个叛虏，哪能打仗！”把奏表都扣压不送交武帝，侯景因此奸谋越发决断。他上言说：“高澄狡猾，岂能完全相信？陛下接受了他的诡诈之言，要求与他连和，连我也觉得可笑。我年已将近46岁，还没有听说江南有邪佞之臣，可是一旦入朝，竟然招致攻讦，我岂能粉身碎骨，投身于仇家！请给我江西一境，受我的控制；如果不答应，我就率兵逼临长江，直入闽、越，那就不仅朝廷要感到耻辱，三公大臣们也要寝食不安了。”武帝让朱异传语答复侯景的使者说：“譬如穷人家养着十个五个客人，还能让他们满意，朕只有你一个客人，致使你有怨愤之言，这是朕的过失。”侯景又知道临贺王萧正德怨望朝廷，秘密地与他勾结。萧正德答应做他的内线。
太清二年八月，侯景便发兵造反，在豫州城内召集他的将帅，登坛歃血为盟。这天地大震。于是以诛锄中领军朱一、少府卿徐驎、太子左率陆验、制局监周石珍为理由，认为奸臣扰乱朝政，请求带兵入朝。他首先攻打马头、木栅，捉住太守刘神茂、戍主曹璆王等。梁武帝听说了，笑道：“他能成什么事，让我用马鞭子抽他！”便敕令：能斩侯景者，不论南北方人，都赏封二千户的爵位，兼授一州刺史；那人的主帅想回北方而不须要做州刺史的，赏以绢布二万，以礼遣还。于是诏命合州刺史鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，一同讨伐侯景，由历阳渡江。又命令侍中、开府仪同三司邵陵王萧纶持节，督率诸军。
侯景听说之后，与王伟谋画。王伟说：“不如径直掩袭扬都（即建邺），临贺王反于内，大王攻其外，天下不足以安定了。兵法中只听说可以计划不周但行军迅速，没听说应该计划周密却动作迟缓的。今天我们就要出发，否则邵陵王就赶到了。”九月，侯景自寿春（今安徽寿春）出发，声言要去游猎，人们毫无知觉。他留下伪中军大都督王贵显驻守寿春城，自己假装出军合肥，却袭击谯州。谯州助防董绍先投降，捉住刺史丰城侯萧泰。梁武帝听说，派太子家令王质率兵3000巡守长江防遏。侯景进攻历阳太守庄铁，庄铁派遣自己的弟弟庄均夜袭侯景军营，战斗结束。庄铁的母亲疼爱儿子，劝庄铁投降。侯景拜见庄铁的母亲，庄铁便劝侯景说：“事急就应该随机应变，行动迟缓必然要导致祸害。”侯景就派庄铁为先导。
当时各驻军戍相次奏闻，朱异还说：“侯景一定没有渡江的意图。”萧正德提前派遣数十艘大船假称装载芦苇，其实是准备接应侯景。侯景到江边准备渡过，担心王质作梗。但不久王质就被任命为丹阳尹，平白无故地撤走了。侯景听说了还不敢相信，便秘密派人侦察，他对使者说：“王质如果真的撤走，你就折下江东的树枝为凭证。”侦察的人如言而返。侯景大喜道：“我的事成功了！”就由采石渡江，马数百匹，兵8000人，都城一带毫无知觉。
侯景出兵，分袭姑孰（今江苏苏州），捉住准南太守文成侯萧宁，于是抵达慈湖。南津校尉江子一逃回建邺。皇太子见事情紧急，入宫面奏武帝，说：“请把这事交给我，不必让圣心操劳。”武帝说：“这本来就是你的事，何必再问！”太子就留在中书省指挥，但城内外扰乱劫抢，已经不能传通信息了。于是诏以扬州刺史宣城王萧大器为都督内外诸军事，都官尚书羊侃为军事将军做他的副手。派遣南浦侯萧推守卫东府城（建邺的东南部），西丰公萧大春守卫石头城（建邺的西部），轻车长史谢禧守卫白下（建邺的北部）。
接着侯景进至朱雀航，派遣徐思玉入城启奏，请求带兵入朝，铲除君侧的恶人，要求朝廷派个能办事的舍人出来引领，他的意图是观察城内的虚实。武帝派遣中书舍人贺季、主书郭宝亮跟随徐思玉前往，慰劳侯景于板桥。侯景面北接受诏敕，贺季说：“今日之举，以何为名？”侯景说：“我要当皇帝！”王伟进前说：“朱异、徐驎渎乱国政，我们不过要铲除奸臣。”但侯景已经说出了恶言，就扣留下贺季不让回去，只准郭宝亮回宫。