公元前286年，齐国灭了宋国，占领了宋国以前所取得的淮北之地，这下可引起了其他诸侯国的不满和恐慌。当时，齐国似乎也强盛到了极点，齐国南败楚，西威三晋，后又却秦，继之助赵灭中山国，最后灭亡宋国。一时间，诸侯各国在强大的齐国面前都表示臣服。而在这时候，燕昭王看到齐国当政的湣王骄横自大，如此不得人心，就对乐毅说：“现在齐王无道，正是我们雪耻的时候，我打算发动全国人马去打齐国，你看怎么样？”乐毅答道：“现在还不可以，因为齐国地广人多，单凭燕国去讨伐它，无异于以卵击石。大王要攻打齐国，一定要和别的国家联合起来才行。”于是，昭王就派人分别到赵国、韩国、魏国取得联络。没有多久，燕国又联络了秦国和楚国，几国订下盟约，做好了讨伐齐国的准备。
公元前284年，燕昭王拜乐毅为上将军，统率各国联军，浩浩荡荡杀奔齐国。齐湣王听说五国联军打过来，也毫不示弱，把全国兵马集中起来抵抗联军，在济水的西面打了一仗。由于乐毅善于指挥，加之联军士气旺盛，一鼓作气打败了齐国军队，齐湣王狼狈地逃回临淄去了。
乐毅见到对齐战争的局势发生了重大变化，又估计了战后燕国与齐国的形势，觉得可以遣还远道参战的各诸侯国的军队了。所以，他就打算亲率燕军直捣临淄，一举消灭齐国。这时，燕国的另一位大臣剧辛则认为，燕军还不能独立灭齐，反对燕军长驱直入。乐毅听了他的意见后，给他分析了齐国的形势，乐毅认为齐军精锐已失，吃了败仗之后，国内必然纷乱不已，燕弱齐强的形势已经逆转了，燕军可以一鼓作气，乘胜追击。在充分讨论和分析战况之后，乐毅得到了大部分谋士的支持，就率燕军乘胜追击齐军。战局果然像他所预料的那样发展了，齐军一败涂地，燕军一直杀到了齐都临淄城下。齐湣王见都城临淄孤城难守，就率少数人马逃往莒城（今山东省莒县）去了，后来被楚国人所杀。而乐毅则马不停蹄，采取了连续进攻，分路出击的战法，陷城夺地。攻入齐都临淄后，将齐国珍宝、财物、祭器抢掠一空，然后运往燕国。燕昭王得知燕军大胜的消息后，大喜过望，亲自到济水前来犒赏将士，同时重重封赏了乐毅，将昌国（在今山东省淄川县东南）城封给乐毅，号昌国君。
随后，乐毅率燕军半年内打下齐国七十余城，仅剩聊城、莒城、即墨三城仍顽强抵抗，燕军久攻不下，而其余齐国土地全部并入燕的版图。见三城久久不能攻破，乐毅考虑再三，认为单靠武力，并不能服齐国军民的心，要是这样，就算能全部占领了齐国，也无法巩固。所以，他对莒城、即墨采取了围而不攻的方针，对已攻占的地区实行减赋税，废苛政，尊重当地风俗习惯，保护齐国的固有文化，优待地方名流等收服人心的政策，想从根本上瓦解齐国。
田单复齐
就在被围的莒城之中，齐国莒城的太史竟然发现了逃亡的太子法章，便推举他为王，是为齐襄王。襄王即位后，通告全国齐王室未灭，号召齐国人团结起来，抗击燕国。襄王尚在的消息很快传到了即墨。可是当时，即墨的齐国守将因受伤而死，使得即墨城里人心惶惶。这时候，即墨城里有一个齐王远房亲戚，叫做田单，曾率族人抗击过燕军。大家觉得田单有勇有谋，就公推他做将军，带领大家守城。田单接任以后，能够体恤士卒，和他们同甘共苦，深得将士们爱戴。后来，田单又把族人和自己的家人都编在队伍里，共同抵抗燕军，他的一言一行都得到了即墨人的钦佩，守城的士气逐渐旺盛起来了。而燕、齐这一战就是五年，即墨也守了五年。
乐毅像就在乐毅伐齐的期间，燕昭王周围曾有人给乐毅造谣，但昭王十分信任乐毅，始终没有让别的将领来替换乐毅。可是，到了公元前278年的时候，燕昭王去世了。燕国的政局发生了改变，太子即位，是为燕惠王，燕惠王做太子时就与乐毅有矛盾，所以当他即位以后，就对乐毅用而不信了。这时，田单探听到了这个情况，乘机进行反间，派人到燕国散布谣言称：“乐毅伐齐，除莒城和即墨几处城池之外，已经夺取了齐国大片土地。而乐毅能在短时期里攻下齐国七十多座城池，难道用几年工夫还打不下莒城与即墨等地吗？其实，乐毅是想用自己的恩德收服齐人之心，为他叛燕自立作准备。”果然，没有多久这些谣言传到了燕惠王耳朵里，本来他就猜疑乐毅，听了这些话竟然信以为真，于是下令派骑劫为大将去齐国接替乐毅领兵。乐毅得到消息以后，感到惠王如此听信谣言，必然对自己不利。他觉得“善作者不必善成，善始者不必善终”，就决定不再回燕国而向西投奔赵国去了。
而骑劫自从燕惠王拜他为大将，接管了乐毅的军队以后，他就自满起来。本来，骑劫有勇而无谋又骄狂自大，到了齐国以后，他更是颐指气使，燕军的将士看了都有些不服气，可大伙儿敢怒而不敢言。在齐国，骑劫一反乐毅原来的战略部署和争取齐人的正确政策，而残暴地对待齐国百姓，激起了齐国百姓的强烈反抗。为了能向燕惠王表功，骑劫下令立即围攻即墨城。燕军把即墨围了好几层，可是城里的田单早已把决战的步骤准备好了。
隔了不多天，燕国的将士发现军营附近有很多齐国老百姓在议论纷纷。
他们有的说：“以前乐将军太好了，抓了咱们齐国的俘虏还好好对待呢！其实，我听说咱们齐国人最怕的是被燕军俘虏后让人家把鼻子割去。如果那样的话，燕军和我们交战，即墨守城的士兵早就会被吓得逃跑了。”
有的说：“可不是嘛，我听说城里人为什么不怕燕国大军，就是燕人对咱们齐国人比较仁慈，所以他们不必太担心呢！”
还有的说：“还有哪！我听说城里人很担心他们在城外的祖先坟墓，他们怕燕国军队刨坟，侮辱到自己的祖宗亡灵，那可真是让人魂飞魄散的事情啊！你说真要是这样，城里的人该怎么办呢？”
不久，这些议论就传到骑劫耳朵里，骑劫信以为真，就命人把齐国俘虏的鼻子都削去，又叫兵士把即墨城外的齐国人的祖坟都刨了。即墨城里的齐国人看到齐国众多的俘虏都被割去了鼻子，人人义愤填膺，更是全力坚守城池。后来，他们在城头上瞧见燕国的兵士刨他们的祖坟，更是恨得咬牙切齿，纷纷向田单请战，表示要跟燕国人拼个死活。
田单看到出战的最好时机已到，就亲自拿着夹板铲锨和士兵们一起修筑工事，并把自己家里的全部食物拿出来犒劳士卒。他下令将精锐部队都埋伏起来，让老弱妇女上城防守，又打发几个人装作即墨的富翁，偷偷地给骑劫送去金银财宝，谎称：“城里的粮食已经完了，不出几天就要投降。贵国大军进城的时候，请将军保全我们的家小性命。”骑劫听闻，哈哈大笑，觉得自己可以很快完成燕王的使命了，就高兴地接受了财物，满口答应。
这样一来，燕军就等着即墨人投降，围困即墨的将士更加松懈了。