曹操统一北方后,欲南下完成统一大业。公元208年,曹操率水陆大军由江陵(今属湖北)顺江而下。诸葛亮奉刘备之命,与孙权联兵抗曹,遂与曹军相遇于赤壁(今湖北嘉鱼东北,一说湖北蒲圻西北)。曹军初战不利,将军队撤回长江北岸。孙刘联军利用曹军远来疲惫、骄傲轻敌、不习水战、瘟疫流行之机,派黄盖诈降,采用火攻战法突袭曹军。曹军大乱,夺岸纷逃。孙权军大将周瑜与刘备主力军,随即水陆并进,追击堵截曹操,曹军全线溃败。赤壁之战后,曹操无力再战,退回北方。赤壁之战奠定了三国鼎立的局面。