马友三团所处的位置靠近山丘，一部分工事就修筑在山腰，居高临下，易守难攻。几十门迫击炮、山炮、重炮向南方军一阵猛轰，强大的火力使南方军的攻势立时受阻，士兵还没有冲到前沿阵地就伤亡多人。
所以谭少轩下令暂停攻击，接着却以重炮摧毁马友三部阵地。南方军的重炮是刚从英、美等国买进的，火力明显强于马友三部，但见马部阵地上烟尘弥漫，遮天蔽日，炮声隆隆，煞是恐怖，马部士兵纷纷躲进掩护壕沟，索性伤亡不是太多。
上午八时，南方军再次发起冲锋，军令如山，不许后退，这次一定拿下美人关前沿阵地南华寺。冲锋号一响，南方军兵分两路直扑南华寺。袁华亲自上阵和士兵一起往前冲，士兵见旅长也在冲锋的队伍中，大受鼓舞，拼死要拿下南华寺。
南华寺是廖耀武的第一道防线。南方军来势汹汹，越逼越近，迅速在南华寺的南侧马友三部防线撕开一道口子，南方军蜂拥而入。廖耀武在山上看到，大觉不妙，若是马友三部被打败，自己的重炮团就没啦。于是下令手下的第一团团长李晓三率部与南方军展开白刃战，务必将南方军打退。
双方混战在了一起。各自的火力无法支援，两军有三千多人厮杀在了一起。白刃战持续了近三个小时，见马友三部占有阵地，怕己方士兵吃亏，所以谭少轩下令向后撤退。下午二时，南方军的重炮又向南华寺集中轰炸。接着有六架飞机也出现在南华寺上空对马友三部的阵地狂轰滥炸。
南方军乘势又发起进攻，袁华组织了五百人的敢死队。敢死队咆哮着向南华寺进攻。队长吴健朔是个刚从军校毕业的二十岁小伙子，端着一挺轻机枪边扫射边冲了上去，身后几百人也猛打猛冲。眼看接近了南华寺，不料一颗炮弹在吴健朔身旁爆炸，登时吴健朔飞上了天，副队长周建长接着带着敢死队前冲，南方军的飞机也向廖耀武阵地低空扫射，并扔下一串串炸弹。密集的枪弹与低空掠过的飞机压得马友三部抬不起头来，下午五时，南华寺落入南方军之手。
廖耀武闻讯后大惊，亲自到了马友三的前敌指挥所，命令趁南方军立足不稳组织反攻，结果南华寺又被廖耀武部夺回。
南方军稍事休整，接着又组织力量冲了上来。这时，马友三部伤亡惨重，无力再战，要求增援。可是其他方向在南方军猛烈的攻击下，也岌岌可危，无暇多顾。于是，马友三请示廖耀武后，决定缩短战线，撤退美人关，固守第二道防线石河子。
南华寺距离石河子只有两公里不到的路程，而石河子到美人关也不过五公里，如果南方军拿下石河子必将长驱直入美人关，廖耀武这么好心？所以，心存疑虑的谭少轩并没有立即下令南方军越过南华寺直扑石河子。
廖耀武看着埋下的地雷阵长叹了口气，谭老二这小子果真鬼祟，竟不上当！
谭少轩没有下令直扑美人关，他看上了另一个侧面的战略要点老龙口。
老龙口位于美人关东南十公里处，地势险要，北有老龙河，西倚九龙山，建筑在重峦叠嶂之中，山口像个葫芦，进去后纵深有几公里，虽然地处偏僻，却也是战略要地。
廖耀武部第四师师长蒋家荣率一个混成旅驻兵于此。指挥部位于老龙口西北的朱家营，所属两个团分驻朱家营和黄土坡两侧，成犄角之势。
二日，南方军第一集团军司令曹东瑞直接指挥的第五旅第三团突袭黄土坡，上去后却发现坡上空无一人，原来驻守此处的蒋家荣部王瑶团第一营已经于昨夜不战而退。曹东瑞大喜，立即带领第三团越过黄土坡，直奔朱家营，朱家营守军见黄土坡已失，马马虎虎迎战后便匆匆撤退。到了下午，曹东瑞几乎没有费一枪一卒占领了要隘老龙口。
老龙口失守，直接威胁到二道河。二道河据美人关不到十二公里，是个有海口可通南中国海的小镇，四周有城墙围绕，地理位置非常重要。廖耀武非常明白，特地派了自己的得力干将第一旅旅长姜明义亲自到前线指挥作战，同时下令机枪旅王尧民部率部增援，准备死守二道河。而日本第三师团的一个营也到了二道河以东的河南驿，却貌似只是观察，迟迟没有上去。
姜明义电令王尧民无论如何都要在河南驿以西布下防线，坚决抵抗。
四日晨，曹东瑞部大部队向王尧民部发起进攻。王尧民部本来就对姜明义让自己打前站，在前面当炮灰不满，又见日本人只是袖手旁观，个个怒气冲冲，一气之下不肯再战，从阵前退了下来，王尧民也匆忙逃跑，无心再战。河南驿以西阵地不攻自破，曹东瑞部以排山倒海之势，直扑二道河。
姜明义正率领几个幕僚和少数卫兵在二道河南边的一座山上布阵，他还不知道河南驿以西的部队已经败退，也没想到南方军会来的这么快。在幕僚及卫兵的掩护下，慌忙向二道河以南的柳江一带撤退，南方军迅速占领与二道河相邻的三道沟，准备发动新的作战攻势。
正在万分危机之时，廖耀武的精锐部队，第十团和第六旅先后来到二道河，姜明义不由大喜过望。
曹东瑞向谭少轩汇报，谭少轩认为廖耀武部援军势力较大，所以重新调整兵力，在美人关前正面战场发起进攻。一时，沉寂了几天的美人关又一次陷入硝烟火海之中。
与此同时，二道河的战斗也重新打响，八日，南方军以三个旅的兵力向二道河发起进攻。姜明义部队布置了地雷阵和铁丝网，用山炮、机关枪封锁南方军的进攻路线，而南方军以重炮还击，驱赶牛马破坏雷区，用手榴弹炸开铁丝网。